本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年12月1日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十次会议的通知，并于2006年12月8日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。

符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉的议案》。

    关联董事方洪波先生、蔡其武先生、张权先生对本议案的表决进行了回避。

    根据公司情况，现对《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《期权激励激励草案》”)中相应内容作出调整。调整内容如下：

    (一)关于股票期权激励计划的分配的修改

    原方案中：

    “六、股票期权激励计划的分配

    在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

                                                    获授的股   股票期权占授    标的股票占授
           姓名                   职   务           票期权数   予股票期权总    予时公司总股
                                                    量(万股) 量的比例(%)   本的比例(%)
    1     方洪波   董事局副主席、总裁               600        12.00%          0.95%
    2    蔡其武    董事、副总裁                     300        6.00%           0.48%
    3    张   权   董事、商用空调事业部总经理       300        6.00%           0.48%
    4     李东来   家用空调事业部总经理             300        6.00%           0.48%
    5    吴文新    家用空调事业部副总经理           130        2.60%           0.21%
    6    伍光辉    家用空调事业部副总经理           130        2.60%           0.21%
    7    岑   江   家用空调事业部副总经理           130        2.60%           0.21%
    8    王   峰   商用空调事业部副总经理           130        2.60%           0.21%
    9     杨景涛   商用空调事业部副总经理           130        2.60%           0.21%
    10    向卫民   压缩机事业部副总经理             130        2.60%           0.21%
    11    伏拥军   压缩机事业部副总经理             130        2.60%           0.21%
    12    陆剑峰   家用空调事业部总经理助理         130        2.60%           0.21%
    13    杨九铭   家用空调事业部总经理助理         100        2.00%           0.16%
    14    向春江   董事局秘书                       100        2.00%           0.16%
    15   赵   军   财务负责人                       100        2.00%           0.16%
    16    肖明光   制冷本部财务总监                 75         1.50%           0.12%
    17    张赵锋   家用空调事业部财务总监           75         1.50%           0.12%
    18    凡孝金   商用空调事业部财务总监           75         1.50%           0.12%
    19    陈正春   压缩机事业部财务总监             75         1.50%           0.12%
    小计                                           3140       62.80%           4.98%
    董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员         1860       37.20%           2.95%
    总计                                           5000      100.00%           7.93%

    现修改为：

    “六、股票期权激励计划的分配

    在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

                                                 获授的股  股票期权占授 标的股票占授
          姓名               职  务              票期权数  予股票期权总 予时公司总股
                                                 量(万股)量的比例(%)本的比例(%)
    1    方洪波   董事局副主席、总裁               600        12.00%       0.95%
    2    蔡其武   董事、副总裁                     300        6.00%        0.48%
    3    张  权   董事、商用空调事业部总经理       300        6.00%        0.48%
    4    李东来   家用空调事业部总经理             300        6.00%        0.48%
    5    王金亮   洗衣机公司总经理                 200        4.00%        0.32%
    6    李士军   冰箱公司总经理                   200        4.00%        0.32%
    7    吴文新   家用空调事业部副总经理           130        2.60%        0.21%
    8    伍光辉   家用空调事业部副总经理           130        2.60%        0.21%
    9    岑  江   家用空调事业部副总经理           130        2.60%        0.21%
    10   王  峰   商用空调事业部副总经理           130        2.60%        0.21%
    11   杨景涛   商用空调事业部副总经理           130        2.60%        0.21%
    12   向卫民   压缩机事业部副总经理             130        2.60%        0.21%
    13   伏拥军   压缩机事业部副总经理             130        2.60%        0.21%
    14   陆剑峰   家用空调事业部总经理助理         130        2.60%        0.21%
    15   杨九铭   家用空调事业部总经理助理         100        2.00%        0.16%
    16   殷必彤   洗衣机公司副总经理               100        2.00%        0.16%
    17   佘俊波   冰箱公司副总经理                 100        2.00%        0.16%
    18   向春江   董事局秘书                       100        2.00%        0.16%
    19   赵  军   财务负责人                       100        2.00%        0.16%
    20   肖明光   制冷本部财务总监                  75        1.50%        0.12%
    21   张赵锋   家用空调事业部财务总监            75        1.50%        0.12%
    22   凡孝金   商用空调事业部财务总监            75        1.50%        0.12%
    23   陈正春   压缩机事业部财务总监              75        1.50%        0.12%
    24   丁  峰   洗衣机公司副总经理                75        1.50%        0.12%
    25   李云海   冰箱公司总经理助理                75        1.50%        0.12%
    26   黄志刚   冰箱公司财务总监                  50        1.00%        0.08%
    27   夏  毅   洗衣机公司财务总监                50        1.00%        0.08%
    小计                                           3990      79.80%        6.33%
    董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员         1010      20.20%        1.60%
    总计                                           5000      100.00%       7.93%

    (二)关于禁售期的修改

    原方案中：

    “(四)禁售期

    1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

    2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

    3、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。

    4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”

    现修改为：

    “(四)禁售期

    1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

    2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

    3、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”

    公司独立董事张平先生、谭劲松先生、项兵先生发表了补充独立意见。

    《期权激励激励草案》需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年12月9日