本次换股吸收合并将由第三方中信信托向S 湘火炬的流通股股东提供现金 选择权,株洲国资承诺放弃行使现金选择权。

    公司流通股股东可以以其所持有的公司股票按照5.05元/股的价格全部或部 分申报行使现金选择权。

    由于本次潍柴动力换股吸收合并公司方案与公司的股权分置改革相结合,因 此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东送出股份,每10股流通股将获得0.35股对价,流通股股东总 计获送20,951,330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53,446,270股 按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股；本换股吸收合并和股 权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后的股份 总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。

    中信信托履行本次现金选择权的保证金60,459.55万元(现金选择权对价最 大金额的20%),已于2006年12月14日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的指定账户。

    公司股东均可按本公告的规定在2006年12月20日至2006年12月22日现金选 择权申报期间对其所持有的全部或部分公司股份申报行使现金选择权。若具有 现金选择权的公司股东在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权,则其 股份将连同第三方中信信托所持股份,将强制转换为潍柴动力股份。

    自2006年12月19日起,公司股票停止交易,直至本次换股吸收合并方案实施 完毕或终止实施。如果本次换股吸收合并方案实施完毕,公司股票将终止交易, 原持有公司股票的股东将成为潍柴动力A 的股东,所持股票在深圳证券交易所继 续交易。

    本次换股吸收合并方案实施的前提为公司股东大会暨相关股东会议审议通 过关于本次换股吸收合并的议案,且中国证监会及其他国家相关部门审批通过潍 柴动力发行A股换股吸收合并公司,如上述条件未能满足,则本次行使现金选择权 的申报将自动失效。