从2003年12月到2006年12月

　　从香港纽约到沪市A股

　　中国人寿 国企巨轮三年疾进

　　证券市场周刊 文/王安

　　2003年12月17日，中国人寿（2628HK）股价为3.625港币，2006年12月7日，股价达到18.920元，3年间上涨421.9%

　　2006年12月12日，中国人寿（LFC）在纽约证券交易所以每份97。64美元报收，这个价格已经是最初发行价18.68美元的4倍多。中国人寿前董事长曾象征性的在中国人寿纽约上市当日，以23.25美元的开盘价购买了100份中国人寿股票，如今两年半后溢价320%，为他带来了7439美元的收获

　　最新数据显示：按照市值，中国人寿在全球上市保险企业中居第6位，在全球寿险企业中居第1位，是中国唯一入选全球500强的保险企业

　　到2005年底，中国人寿集团总资产达到7121亿元，占中国内地保险市场整个行业总资产的47%，寿险业务市场份额达50.36%

　　3年间，中国人寿从一家国企激变为公众公司。岁末年初，中国人寿将海归沪市A股，意欲复制N个“3年”

　　根红苗正的国家所有制出身

　　1949年8月，1个月后将担任新中国政务院副总理兼财经委员会主任的陈云在上海主持召开了财经工作会议，创建中国人民保险公司就是在这次会议上提出的。10月20日，中国人民保险公司成立。

　　在天下皆公的理念下，在“全国统一管理”的模式中，当时自然没有资本的设计，没有国家作为出资人独资或其它资本进入而控股、参股的概念。随着国民党政府官僚资本、外资和民营保险企业的退出、歇业和合并，在中国内地保险市场，中国人民保险公司逐渐成为惟一的企业主体。

　　作为政府的独生子，人保展业被法定为“得以采用强迫保险制”并规定“国家机关、国营企业及合作社因保险而支出之费用，准予编入预算报销，或列入成本计算。”人保资本金亦由国家拨付。人保资本金初定为旧人民币200亿元，到1950年初正式确立为600亿元，2个月便高效率地增资两倍。相对应，保险公司没有资金运用权力，甚至没有自有资金和资金积累的概念，人保相当于今日的一个基层展业机构。

　　从新中国建立到1986年7月新疆建设兵团保险公司成立，在中国，说起保险公司，便是人保。人保就是保险公司，保险公司就是人保。就好比银行就是人民银行，反之亦然。期间，从1958年到1978年20年间，人保国内业务被停办，中国百姓过了20年保险真空的日子。

　　1978年人保恢复国内业务。到1995年，虽然市场上已有平安、太平洋、兵团保险（今中华联合）、友邦等数家中外资保险企业，但仍无法撼动人保的独霸局面。于是，对人保的外科手术开始了。

　　1986年人保成立中保集团，下设中保财险、中保人寿和中保再保险。两年后， 1998年中保集团彻底解构为3个独立的企业，即现在的中国人保、中国人寿和中国再保险。在中保集团分拆的同时，保监会出世。

　　中国人寿便是根红苗正的国企。

　　海外路演 1600个问题砸上来

　　中国人寿要增强经济实力，要化解利差损、增强偿付能力，要改善法人治理结构，要吸取国际上最先进的管理技术——要做到这一切，便是上市，成为公众公司。

　　路径即明，2000年7月，中国人寿决策层提出整体改制设想。2002年12月中国人寿股份制改革正式启动。2003年6月，中国人寿保险（集团）公司（简称集团公司）和中国人寿保险股份有限公司（简称股份公司）组建，并开始股份公司的海外上市工作。王宪章时任集团公司总经理兼股份公司董事长。

　　中银、花旗集团、瑞信集团（原瑞士信贷第一波士顿）及德意志银行为中国人寿此次全球发行的联席保荐人。

　　2003年12月1日，中国人寿上市路演开始。路演兵分两路，红队由总经理王宪章带领，黄队由副总经理苗复春带领。在12天时间里，两支路演团队星夜兼程，废寝忘食，每天工作都在10多个小时以上，最多一天走了5个地方，行程覆盖亚洲、欧洲、美洲21个主要城市，包括香港、新加坡、伦敦、纽约等国际著名金融中心。通过一对一的形式与92家大型国际机构投资者进行了会谈。召开了6次大型推介会和1次记者招待会，与600多位投资者代表和30多家新闻机构的记者进行了交流。

　　92家参加一对一会谈的机构投资者全部下了订单，推介成功率达到100%，这在以往境外上市的中资企业中是从未有过的。

　　王宪章曾任香港中保集团董事长，深谙中外市场情形，据说上市路演时，王着深蓝色西装，初用中文演讲，后来干脆用英文，给老外以信任感。王说，“有一位机构投资者初期投下了1.3亿美金的订单，但路演后一见到我们，订单立即增加到3亿美元。他说，就是想看看管理层有没有现代意识，买公司就是买管理层。”

　　实际上，对于中国人寿的上市模式，投资者是存在疑问的。香港联交所和美国证监会（SEC）向中国人寿的提问超过1600个，其中一半问题涉及1999年之前的老保单。由于中国寿险业在1999年前销售了大量高利率保单，预定回报率高于7.5％。而随着央行7次降息，到1999年一年期的银行存款利息已经只有2.25％，这导致人寿保险公司出现了大量的利差损。

　　中国人寿能得以过关，最终还是借助于国家信用：财政部和中国人寿集团共同出资设立并经营共管基金，管理老保单账户，解决利差损保单问题。通过重组，中国人寿股份公司承继优质的资产和销售渠道，不再有利差损的负担。

　　截止2003年12月20日的统计，全球机构配售部分的簿记总需求达到了约550亿美元，相当于超额配售后发行规模的16倍。扣除分配给企业投资者和香港首次公开发行的股票，机构配售的认购倍数高达24倍。香港公开发行的总需求达到246亿美元，相当于原定发行规模的172倍。

　　经过与主承销商反复磋商，中国人寿在路演前将发行的价格区间定为2.98—3.65港元。路演情况证明，这一价格区间是符合实际的。在路演结束前，经过与主承销商再次磋商，中国人寿将最终的发行价格确定为：全球机构投资者每股3.625港元，香港公开发售每股3.59港元，美国每存托凭证(ADS)（每单位ADR对应40股H股）18.68美元。按照这一发行价格，本次公开发行超额配售前融资规模为30亿美元。行使超额配售权后，融资规模为34.8亿美元，创造了当年全球国际资本市场筹资额的最高纪录。

　　全球最大IPO 一跃成为改革先锋

　　在中国人寿上市前一个月，2003年11月6日，中国人保财产(2328.HK)正式在港挂牌，募集资金54亿港元。人保上市成为当时全球最大IPO。

　　但这个纪录只保持了1个多月，旋即被中国人寿取而代之。

　　2003年12月17日和18日，中国人寿在纽约证券交易所和香港联合交易所成功上市（香港编号2628，美国编号LFC），在行使超额配售权以后共发行股票74.4亿股，筹集资金34.8亿美元。

　　中国人寿因此成为了中国内地第一家在海外上市的寿险公司，第一家在香港美国两地同步上市的金融保险企业。

　　在中国金融业，一向稍显拖后的保险业，有中国人寿和中国人保的两军突前，竟一跃成为改革前锋。

　　在香港，三位亿万富翁李嘉诚、李兆基、郑裕彤力推中国人寿，他们通过各自旗下公司投资中国人寿，投资总额达到5亿美元，相当于中国人寿计划筹资额的17%。

　　分析师认为,香港三位巨富之所以选择投资中国人寿，是因为中国人寿良好的利润前景将给他们带来比现有业务更大的投资回报率。据有关招股文件,中国人寿2003年上半年利润比2002年同期增长22%，达到31亿元，2004年预期投资回报率将从2003年的10.1%增加到11.3%。而统计资料显示，长江实业2002年投资回报率为5.3%，恆基兆业地产为4.1%，和记黄埔6.4%，均低于中国人寿。

　　一位驻香港的分析师大卫·查普曼表示，如果今天在内地进行投资,那么5年后就会带来理想的回报，这是一件可以肯定的事情。像和记黄埔这样的知名公司参与中国人寿的IPO，会使这起IPO更具吸引力，也会增加其他投资者的信心。

　　2006年12月12日，中国人寿（LFC）在纽约证券交易所以每份97.64美元报收，这个价格已经是最初发行价18.68美元的4倍多。中国人寿前董事长王宪章曾在中国人寿纽约上市当日，以23.25美元的开盘价购买了100份中国人寿股票，如今两年半后溢价320%，为他带来了7439美元的收获。

　　遭遇美国官司 中国人寿金身不倒

　　然而，路多不平。美国官司让中国人寿惊出一身冷汗。

　　中国人寿2003年12月在香港和纽约进行首次公开募股IPO之际，它在招股说明书中罗列了19页的风险因素，其中警告说，“应该注意，本公司乃一家中国公司，所处的法律和监管环境在若干方面和其他国家不同。”但是，这个警告也许过于含蓄。

　　2004年2月2日，中国国家审计署披露，发现中国人寿的母公司——国有企业中国人寿保险(集团)公司涉嫌违规资金约人民币54亿元。中国人寿在2月3日向香港联交所递交的声明中辩称，2003年中国人寿保险集团的账目已经过审计，但涉及的期限截至2002年末，距公司2003年6月30日的重组相距6个月之久。

　　中国保监会主席吴定富也为他的监管对象做解释，在2月13日北京举行的新闻发布会上说：中国人寿遵守了香港的上市规则，审计署对原中国人寿进行了正常的年审，请注意此次审计的主要是原来的公司在2002年以前的问题。

　　3月16日，一家美国律师行Milberg号召2月3日前持有中国人寿股票的美国投资者进行集体诉讼登记。

　　其后，国家审计署新闻发言人回应中国人寿涉讼事件，表示审计署作为国家审计机关，依法独立行使审计监督权，其审计依据、标准与境外对上市公司的审计依据、标准在某些方面确实存在差别。

　　虽然审计署揭出的对公司的不利消息被视为对投资者信心的威胁，但也有人从中看到了一丝希望。雷曼兄弟分析师余丽明认为，审计署的审计报告显示，大陆企业管理层目前正在遭到越发严格的审查，中国人寿母公司遭到调查后，公司将会暴露在聚光灯下，这会促使其加强管理，这就是为何股价如此稳定的原因所在。

　　2004年4月27日，中国人寿收到美国证券交易委员会（SEC）发出的非正式调查函，要求中国人寿提供与上市有关的文件和资料。

　　2005年6月，杨超从王宪章手中接过帅印，2006年1月9日，杨超不再担任股份公司总经理一职，改由原中国人寿资产管理有限公司董事长兼总裁吴焰继任。董事长兼总经理惯有的一把手一肩挑的传统完结。于是，从63岁的王宪章到55岁的杨超，再到44岁的吴焰，半年时间里，中国人寿的掌门人跨越了20年的时空。

　　2006年4月18日，在香港举行业绩发布会后，吴焰表示，中国人寿与美国原告方至今从未就和解话题进行过任何探讨，“对中国人寿而言，寻求一个维护自身声誉和利益的最佳诉讼结果，是我们为之而努力和争取的。”

　　吴焰的底气很快得到了回应。6月7日，中国人寿收到美国证监会执法局的公函，称针对中国人寿的非正式调查已经终止，且未向证交会建议采取任何执法行动。

　　此前，美国盛德国际律师事务所驻北京办事处首席代表丁海华律师代表中国人寿配合美国证交会进行非正式调查，他说：在美国，证交会对上市公司进行非正式调查是很普遍的，会仅因为存在针对上市公司的私人诉讼，或者出现上市公司涉嫌证券违规的新闻报道，就可能对公司发起非正式调查。

　　丁海华介绍说：美国证交会调查分两种，非正式调查和正式调查。非正式调查建立在被调查者自愿合作基础上，被调查者不需要做公开披露，而正式调查需要公开披露。在非正式调查中，如果被调查对象不提供文件，美国证交会官员无权使用传票强制被调查者提供文件。而在正式调查中，如果被调查者不合作，美国证交会委员会成员可以签发传票，通过法院强制被调查者提交文件和接受询问。如果被调查者不合作可能面临刑事指控。非正式调查中，如果被调查人不合作或者与被调查人有关的其他当事方不合作，美国证交会调查官员可以以备忘录的方式向委员会提出建议，经委员会签署后，非正式调查转为正式调查。

　　美国证交会在2004年4月26日发给中国人寿的函中明确表示，该调查不应被理解为美国证交会或其人员认为已经发生了任何违法事件。但其后，中国人寿根据美国证交会的要求，自愿、积极配合调查，提供调查所要求的文件和资料。美方对中国人寿所给予的配合表示满意和感谢。

　　中国保险企业改制上市，不仅要接受股东和监管层的监督，还要受到股民的审视；不仅是中国股东，还要受到上市地海外股东的苛查。

(责任编辑：张雪琴)