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    致：北京久其软件股份有限公司

    北京市赛德天勤律师事务所(以下简称“本所”)接受北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,出席公司召开的2006 年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,审查了公司提供的相关文件和资料,并见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2006年11月30日召开的第二届第十一次董事会会议作出。

    2、公司于2006 年12 月4日在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统刊登了《北京久其软件股份有限公司第二届第十一次董事会会议决议公告暨召开2006 年第三次临时股东大会的通知》,公告了上述董事会决议及召开

    3、该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议人员、登记时间、登记地点、登记方式、会议联系方式等内容。

    4、本次股东大会的出席人员为：截至2006 年12 月12 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    5、本次股东大会于2006年12月18日下午13：00在公司会议室召开,会议由公司董事长赵福君先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的内容一致。

    本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据出席本次股东大会的股东签到表,出席本次股东大会的股东为6人,代表具有表决权的公司股份43660037股,占公司有表决权股份总数的95.453%。

    经核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、股东身份证明等材料,上述股东均为在股权登记日(2006 年12 月12 日)在册的股东。

    本所律师认为,上述出席本次股东大会股东的资格均合法有效,均有权出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的议案如下：

    1、审议公司聘请陈冲、赵红、黄蓉芳为公司独立董事的议案。

    2、审议关于董太仁先生辞去公司董事职务的议案。

    3、审议修改公司章程的议案。

    4、审议修改公司董事会议事规则的议案。

    5、审议公司2005 年度利润分配方案。

    经本所律师见证,上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    (二)会议表决程序

    本次股东大会采取记名方式投票表决,逐项审议并表决了上述全部议案。

    (三)会议的表决情况

    经公司对每项议案投票结果的统计和本所律师的合理查验,出席会议的股东就列入本次股东大会的议案进行了审议并逐项、逐个予以表决, 本次股东大会的全部议案均由出席会议的股东以全票赞成的结果予以通过。

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。

    经审查,本次股东大会的表决程序和议案通过的票数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    (此页无正文,专为《北京市赛德天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2006 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

    北京市赛德天勤律师事务所 经办律师： 徐 猛 律师

    (签名)

    文成炜 律师

    (签名)

    二零零六年十二月十八日