股权归属存疑 海航重组天海生变

    昨日,自2006年12月16日开始停牌的S*ST天海(600751),开盘后很快就跌停至4.41元,直至收盘仍封死跌停。而此前S*ST天海宣布有可能进行重组,股价如此走势着实让人关心重组事宜进展究竟如何。

    12月27日,S*ST天海公布了一个令市场颇为关注的消息,该公司控股股东天海集团与海航集团签署框架性重组协议,天海集团拟将其持有S*ST天海18408.852万股, 占S*ST天海股份总数的37.37%,以初定2亿元的价格转让给海航集团。

    蹊跷的是,上海平杰投资公司董事长陈杰向本报记者透露,天海集团持有的S*ST天海3157.128万股国有法人股股权所有权的纠纷至今没有解决。而据记者了解,上海平杰投资公司所称的3157.128万股国有法人股就包含在拟转让给海航集团的18408.852万股股份中。天海集团打包将其所持股份整体转让给海航集团还能顺利进行吗？

    一年前的拍卖

    陈杰接受本报记者采访时介绍,上述S*ST天海3157.128万股国有法人股股权纠纷起源于2005年12月2日的一场拍卖。

    2005年11月22日天津市第一中级人民法院委托天津市高格拍卖行有限公司在中国证券报以及天津日报刊登拍卖上述股权的公告。上海平杰投资公司按照公告要求缴纳保证金后,于2005年12月2日与来自北京、天津、上海等地7家机构参加了拍卖。最后,上海平杰投资公司以0.38元/股的价格竞拍成功,价格为起拍价0.15元/股的253%。拍卖结束后,上海平杰投资公司于2005年12月9日按照约定,付清拍卖成交余款和手续费。不过,此后,上述股份的过户问题一直没有解决。

    对于此次拍卖,S*ST天海当时并没有发布公告。直到2006年5月10日,S*ST天海才披露了关于拍卖的一些情况。公告称,上海平杰投资公司于2006年4月底向S*ST天海提供一张拍卖成交书复印件,复印件内容显示,该公司于2005年12月2日通过拍卖方式,竞得天海集团持有的S*ST天海国有法人股3157.128万股,占S*ST天海总股本的比例为6.61%。公告没有披露此次拍卖的任何细节,包括拍卖的起因、拍卖的过程等。S*ST天海还表示,此前其未收到拍卖公司的通知资料。

    在接受记者采访的过程中,陈杰以及上海平杰投资公司的另外一位知情的高管还向记者发来相关文件的复印件,包括天津市第一中级人民法院2005年11月签发的判决执行拍卖上述股份的民事裁定书、评估报告书、拍卖委托书以及天津市第一中级人民法院的缴款凭证、拍卖公司刊登的拍卖公告、拍卖公司开出的专用收据、成交确认书等文件的复印件。

    陈杰还透露,S*ST天海的董事会秘书、以及天海集团办公室主任等当时均在拍卖现场,并称还有当时参加竞拍的录像为证。

    620万的债务

    采访中,记者了解到,导致上述3157.128万股国有法人股被拍卖的原因是天海集团欠国泰君安天津公司620万元国债回购款。1995年7月,君安证券天津新兴路营业部(国泰君安)与中国华阳金融租赁有限责任公司进行了两笔国债回购业务,成交总金额为700万元,到1996年6月,华阳租赁尚欠国泰君安630万元回购款没有支付。1996年7月,国泰君安与天海集团、天津开发区三乐房地产开发公司、华阳租赁签署协议,同意将该笔债务转由天海集团承担,约定天海集团在1997年底前还清。但天海集团于1996年归还10万元欠款后,余款620万一直没有偿还。因此,1999年国泰君安将天海集团、天津开发区三乐房地产开发公司、华阳租赁告上法庭。1999年4月23日,天津市第一中级人民法院裁定天海集团偿还国泰君安欠款620万元及支付相关逾期付款的违约金,同时法院要求天海集团在判决生效后十日内付清,逾期加倍支付债务利息。

    据记者从国泰君安方面了解的情况,上述欠款连同利息已经接近2000万元。而且国泰君安的相关人员表示,非常希望早日完成上述拍卖股份的过户手续,收回欠款。

    所有权争端

    由于上述股权经过拍卖后一直没有办理相关的过户手续,天津市第一中级人民法院也未下达过户的裁定书。因此,围绕着该股份的归属权的争论也一直没有停息。

    陈杰表示,从司法程序来讲,上海平杰投资公司参与整个竞拍的过程完全符合现行法律,并且拍卖成交款也已经支付完毕,因此从司法角度来讲,上述股份的所有权应该属于上海平杰投资公司。但他同时也承认,由于上述股权没有过户,其实际所有人仍是天海集团。

    国泰君安的相关人士也认为,从整个竞拍的过程而言,没有任何法律上的问题,因此拍卖完成后,股权应该属于上海平杰投资公司。据记者了解的情况,天海集团方面则一直认为上述股权拍卖与自己无关,并且与上海平杰投资公司也没有过多接触。

    由于上述股权过户手续无法完成,归属权一直得不到解决,因此,2006年2月10日和8月12日,国泰君安两次向天津市第一中级人民法院申请继续冻结上述股份,目前该部分股权的最近一次冻结期限为2006年8月7日至2007年2月7日。

    国泰君安的一位人士认为,由于目前天海集团持有的S*ST天海的股份全部被法院冻结,因此,即使天海集团与海航集团签署协议,最后该协议能否得到执行仍然需要经过与包括国泰君安在内的广大债权人同意,否则无法解除股权冻结手续。因此,如果协议被履行,也必然会涉及到被拍卖的3157.128万股国有法人股问题的解决。

    根据公开资料,截至2006年6月30日,S*ST天海的国有法人股只有18408.85万股,占公司总股本的37.37%,均为天海集团所有；而前十大股东中也没有上海平杰投资公司的身影。

    而让市场更为困惑的是,天海集团为何在明知一年多前上述3157.128万股国有法人股已经被拍卖的情况下,仍然打包将其整体转让给海航集团？我们将对此事继续予以关注。