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关于北京时代科技股份有限公司定向增资的专项意见

    鉴于北京时代科技股份有限公司(以下简称北京时代或公司)董事会和股东大会已通过了公司定向增资的议案,且各认购人已足额缴纳了认购款项,中喜会计师事务所有限责任公司已对各认购人的出资进行了验证,并出具了中喜验字(2006)第01051 号验资报告,中国证券业协会对本次定向增资相关文件已进行了备案。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称主办券商)作为北京时代的主办券商,现对北京时代本次定向增资相关事项发表如下专项意见:

    一、本次定向增资的合法合规性

    北京时代本次定向增资是公司根据发展需要提出,公司第二届董事会于2006 年10 月20 日召开第九次会议就本次定向增资的相关事项做出决议,并于2006 年11 月20 日公司2006 年度第二次临时股东大会上全票通过了本次定向增资的相关议案,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定。

    北京时代本次定向增资事项在提交公司董事会决议之前,通过私下协商方式确定了具体的增资对象、增资数量和认购价格,并与认购人签订了不可撤销的认购意向书和认购协议。本次定向增资只对已确定的认购人,并在已确定的增资额度内认购,截止2006 年12 月11 日,所有认购人均已足额缴纳了认购款,并已获得中喜会计师事务所有限责任公司的验证。公司没有通过广告、劝诱或推介等任何公开方式寻找认购人,也没有委托任何中介机构推销公司拟增发的股份。因此,北京时代本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为,也不存在非法融资行为。

    二、公司、公司管理层及其控股股东的诚信状况

    主办券商经与北京时代控股股东及公司董事会秘书交谈,未发现公司控股股东北京新纪元技术有限公司有损害公司权益的情况存在;未发现北京时代及其附属公司违规对外提供担保情况存在;未发现北京时代现任董事、监事、高级管理人员有损害公司利益及其他违背诚信原则的情况;也未发现北京时代现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察的情况。北京时代及其控股股东、公司管理层都对上述事项向主办券商做出了各自相应的书面声明。

    本次定向增资全面征求了公司现有股东的认购意见,紫光股份有限公司、联想控股有限公司、中国大恒(集团)有限公司等三家股东同意认购,其他股东放弃认购。未发现北京时代存在其他严重损害公司股东合法权益的情形。

    北京时代自2006 年3 月31 日挂牌以来,信息披露及时、规范,主办券商未发现北京时代存在应披露而未披露信息的情况。

    主办券商认为:北京时代和公司管理层及其控股股东诚信状况良好,符合定向增资的条件。

    三、公司定向增资对象

    北京时代本次定向增资对象为五个:紫光股份有限公司、联想控股有限公司、中国大恒(集团)有限公司、成都创业投资管理有限公司、上海天晟投资管理有限公司。增资对象全部为法人,无自然人。紫光股份有限公司、联想控股有限公司、中国大恒(集团)有限公司在认购前已是北京时代的股东,成都创业投资管理有限公司和上海天晟投资管理有限公司在本次定向增资完成后将成为公司的新增股东。本次定向增资完成后,公司新增股东为2 家,股东人数12 人,总股本4436.49 万股。

    认购人名单及各自认购的股份数量:

                      认购人名称        注册号码   认股数量(股)     金额(元)
    1           紫光股份有限公司   1100001027456      8,500,000   34,000,000
    2           联想控股有限公司   1100001420507        500,000    2,000,000
    3     中国大恒(集团)有限公司   1000001000649        500,000    2,000,000
    4   成都创业投资管理有限公司   5101091001410      2,000,000    8,000,000
    5   上海天晟投资管理有限公司   3101152026700      1,000,000    4,000,000
                            合计                     12,500,000   50,000,000

    新增股东基本情况:

    成都创业投资管理有限公司

    注册资本:人民币1000 万元

    公司类型:有限责任公司

    法人代表:黄少翔

    经营范围:投资及投资管理以及其他无需审批或许可的合法项目。

    经营期限:2003 年07 月11 日至2053 年07 月10 日

    上海天晟投资管理有限公司

    注册资本:人民币1000 万元

    公司类型:有限责任公司

    法人代表:徐亚男

    经营范围:实业投资、企业资产管理,财务咨询、企业投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪);环保产品的销售(涉及许可经营的凭许可经营)。

    经营期限:2006 年05 月19 日至2026 年05 月18 日

    四、公司定向增资价格合理,不存在损害原有股东权益情况

    根据北京时代提供的近三年和2006 年中期相关财务报表,按照“帐面调整法”(帐面价值=总资产-流动负债-应缴所得税,内在价值是在帐面价值的基础上考虑公司的无形资产,即商誉、管理层因素)测算,北京时代的每股内在价值为:2.10-2.15 元,每股净资产为:1.78 元。由此参照目前市场同类(或相近)公司股价与内在价值、净资产的关系以及目前主板市场机械制造行业平均市赢率水平,再考虑北京时代在代办股份转让系统挂牌交易,流动性较弱的现实情况,按照10-13 倍市盈率计算,目前确定的4.00 元/股的增资价格是合理的。

    此次定向增资顺利实现后,在股本扩张的情况下,每股收益从0.30 元(2005年)提高到0.315 元(2006 年摊薄后),经营业绩非但没有被稀释,反而还有所增长。更为关键的是公司的负债水平将有所下降,财务状况将得到明显改观,短期偿债能力将大为提高。因此可以认为按照4.00 元/股的增资价格没有损害原有股东的利益。

    五、公司定向增资数额适合项目需要资金量

    北京时代此次定向增资所募集的资金主要投向两个项目,一是“焊接工艺实验室项目”,需要资金1830 万元;二是“多功能数字化焊机产业化项目”,需要资金3220 万元;两项合计需资金5050 万元。此次定向增资股本规模为1250 万股,价格确定为4.00 元/股,募集资金额为5000 万元,筹资额没有超过项目所需的资金额,两者相差50 万元,北京时代以自有资金加以弥补。

    六、公司定向增资项目的可行性及其对公司长远发展的影响

    在国家有关部门高度重视产品创新、自主技术研发和掌握的大背景下,北京时代“焊接工艺实验室项目”和“多功能数字化焊机产业化项目”对于未来我国焊机向绿色环保和成套化发展具有积极促进作用,有着非常有利的宏观经济政策环境,符合国家《电焊机行业“十一五”规划》等相关产业政策。

    由于北京时代此次定向增资所投项目主要是对现有生产、实验场地进行必要的调整和增添关键设备,不存在征用土地和进行土建等基本建设问题,且不属于银行贷款,也不属于利用北京中关村科技园区相关部门孵化资金。因此依据《中关村科技园区产业发展资金管理办法(暂行)》(中科园产发[2004]10 号)相关规定只需自行制定相关方案报中关村科技园区和有关证券管理部门备案即可。

    由于相关项目所产生的废气、废水、噪音以及固体废物等数量不大,且都可采用现行方法加以妥善而有效的解决。因此依照中关村科技园区《关于加快中关村科技园区建设项目环境保护审批的通知》的相关规定(北京市环境保护局“京环保法字[2000]665 号”)也无须再专门进行环保评审。

    经核查,北京时代科技股份有限公司根据国家《电焊机行业“十一五”规划》及企业自身发展需要确定的此次定向增资项目,并为此作了详尽的项目可行性研究报告,可行性研究报告分别为:《焊接工艺实验室项目可行性研究报告》、《多功能数字化焊机产业化项目可行性研究报告》。

    1、焊接工艺实验室项目:

    该项目并不产生直接盈利,但是作为基础性、原创性研究必不可少的平台,可以通过输出研究成果带动企业相关焊接电源和焊接辅助机具的发展,甚至可能衍生出新的产业。

    焊接工艺试验室项目投入主要为以下几方面:

    内容             金额(万元)
    试验室整理改造          510
    设备购置费              653
    固定资产
    投入
    合计                   1163
    调研筹备费用            230
    场地租赁费              260
    材料、资料费             92
    其它                     85
    流动资金
    投入
    合计                    667
    合计                   1830

    2、多功能数字化焊机产业化项目:

    从焊接设备行业对全国98 家焊机企业进行的统计,多功能数字化焊机产业化项目研制的焊机可替代相应的产品约5.5 万台,而全国各类焊机企业约有900家之多,按保守估计,本项目研制的多功能数字化焊机市场容量达8 万多台。根据市场惯性和竞争能力,以10%的份额计算,其年销售量就可达8000 台,每台按1.8 万元计算,则创年产值14400 万元,利润2160 万元。随着我国气保焊机存在的飞溅大、焊缝成型欠佳和一次引弧成功率低等缺点得到解决,市场容量将成倍增长,市场前景广阔。

    项目总投资3220 万元,利用原有设备、场地成本三年约1500 万元,项目静态回收期为2.4 年。投产前三年的年平均净利润为1584 万元,投产后年净销售利润率为49.19%。

    数字焊机产业化项目投入主要为以下几方面:

    (1)、前期研发费用,包括前期论证费、调研差旅费、培训费、科技活动消耗原材料费、测试费等;

    (2)、改扩建生产线及研发场所的费用,包括生产设备购置费;

    (3)、生产费用,包括生产用原材料、人工费、生产用水电费等;

    (4)、营销费用,包括产品市场推广费、销售人员差旅费等。

    内容                   金额(万元)
    固定资产投资       研发设备购置费   213
    办公设备购置费                 20
    新增2                    条生产线   517
    产品检验调试设备              188
    生产场地改扩建费              115
    合计                         1053
    研发费                        862
    生产费                        885
    营销费                        420
    流动资产投资
    合计                         2167
    合计                         3220

    数字焊机产业化项目产品生产规模预测(3年)

    投产年份   生产规模(台)   销售金额(万元)   净利润(万元)
    2007               8000            14400           1152
    2008              10000            18000           1440
    2009              15000            27000           2160

    主办券商经过对其项目可行性研究报告认真的研究、分析及行业研究员实地的考察与了解,认为北京时代此次定向增资所筹资金投向不但符合国家相关产业政策,也极为可行,项目完成后,企业经济效益显著。

    七、北京时代本次定向增资的信息披露

    北京时代于2006 年10 月20 日召开了第二届董事会第九次会议,会议讨论并通过了本次定向增资的方案和相关事宜,2006 年10 月24 日进行了披露:《关于召开2006 年度第二次临时股东大会的通知公告》、《定向增资方案》、《第二届董事会第九次会议决议》。公司于2006 年11 月20 日召开了2006 年第二次临时股东大会,讨论并通过了本次定向增资的方案和相关事宜,并于2006 年11 月21 日进行了披露:《2006 年度第二次临时股东大会决议公告》。公司于2006 年12 月27 日获得中国证券业协会的备案确认,并于2006 年12 月27 日进行了披露:《关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告》。以上信息均按照相关规定在“代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)”中进行了披露。

    国泰君安证券股份有限公司

    二OO六年十二月二十九日

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