尚福林签批海通借壳方案

　　作为中国资本规模最大的证券公司之一，海通证券上市进程一直广受关注。年关将近，经过两个月的筹划，海通证券借壳都市股份（600837）终于获得明确进展。从9月底拟借壳锦州六陆（000686）到10月中旬转战都市股份至今，海通证券投行部门已历时数月连续作战。

　　据权威人士向《证券市场周刊》独家透露，按预定计划，12月27日海通证券和都市股份大股东光明食品（集团）有限公司分别召开董事会审议有关事项，12月28日都市股份召开董事会进行审议；海通证券争取在元旦前经由都市股份正式公布借壳上市框架方案，2007年一季度前完成借壳上市工作。

　　光明集团退而不出

　　与之前套用广发模式设计的“锦六版”方案和“都市版”初步方案有较大不同（详见本刊38期《海通证券3：1缩股借壳锦州六陆》、39期《海通证券闪电换壳都市股份》），证监会此次批复原则同意的海通证券借壳方案已做出重大调整，都市股份不再送股以扩大股本，并取消国有股回购环节。最新方案直接简化为三大步骤，即都市股份大股东光明集团收购都市股份全部资产负债——都市股份0.347∶1换股吸收合并海通证券——新公司定向增发10亿股。

　　“这个方案已经批下来了，应该不会再有太大变化。”知情人士称。根据该方案，光明食品集团退而不出，保留其所持有的都市股份全部国有股股份，参与都市股份对海通证券的换股吸收合并。吸收合并后，光明食品集团将位居海通证券第一大股东上海上实（集团）有限公司之后，成为海通证券借壳上市后的第二大股东。

　　因取消股份回购操作，相应地，都市股份将对全部资产和负债实施整体剥离，此即第一步资产出售环节。《证券市场周刊》获悉，都市股份全部资产和负债，将由光明食品集团出资全盘买下。截至2006年9月30日，都市股份资产总额108387.15万元，负债总额26124.94万元，净资产为82262.21万元。这一操作实际上就是光明食品集团出资8亿多元维系上市公司股东地位。

　　关于换股比例，据接近海通证券借壳操作的人士向《证券市场周刊》记者证实，都市股份将按照0.347：1的换股比例换股吸收合并海通证券，即海通证券现有的87.34亿股换成30.30698亿股都市股份。都市股份现有总股本35827.29万股，换股吸收合并后的新公司总股本33.889709亿股。以海通证券2006年一季度净资产356169.7万元计算，换股吸收合并后新公司的每股净资产为1.051元。9第一页314 最后页:

　　虽然壳目标有过反复，但海通证券的借壳上市操作进展顺利，尤其是拿到证监会的批复后，剩下的就是具体运作了。尤为值得一提的是，从当初拟借壳锦州六陆到后来闪电换壳都市股份，两家壳目标公司股价均未出现明显的股价异动。据称，海通证券的严格保密制度受到证监会赞赏。

　　与此形成对比，一些券商尚未与上市公司接触，市场上就传出其借壳上市消息，引起相关公司股价异动。如长江证券，粗略估计，不下十家上市公司与其有过“借壳绯闻”。而股市炒家也经常通过网络等渠道放出莫须有的借壳传闻，借机炒作相关公司股价。

　　12月26日上午，网络上出现兴业证券将借壳福建南纺（600483）的传闻，当天下午股价直封涨停板。次日，福建南纺股价再度以涨停价收盘。而据《证券市场周刊》记者12月27日证实，兴业证券借壳福建南纺一事纯属子虚乌有。

　　兴业证券投行总部一位负责人说，福建南纺某董事也问他是否有借壳一事，他反问这位董事：“兴业有没有找你们借壳，你不知道？！”据这位人士分析，兴业证券借壳上市目前是不太可能的事情，股权重组还悬在那儿，“自己的股权都还没搞清楚。”

　　“即使兴业证券与福建南纺在谈借壳上市，这事也很难成。”一位投行人士分析，兴业证券是规范类券商，而证监会目前只鼓励创新类券商上市，兴业证券自身的资产和业绩状况也比较一般。况且，福建南纺已出现明显的股价异动，“这是证监会很忌讳的。”

(责任编辑：吴飞)