升汇集团蛇吞象的资本阴谋 梦断造系路

　　本报记者张望 福州、永安、厦门报道

　　对于升汇集团的巨额银行贷款去向，一位曾经在升汇集团担任过中层职位的人士认为，其流向有四个方面：一是相当一部分作为公司利润分红和关联企业运作落入股东的腰包，二是人力资源和高额奖金费用，三是并购重组的公关等开支，四是拆东墙补西墙的损益。

　　“升汇集团要保持正常运转，需要更多的资产来获得更多的银行贷款，因此只有通过不断并购国企和上市公司来打通融资渠道。”上述曾任中层表示。

　　事实上，仅靠有限的资产和资本进行财务运作，无法获得更大的利益，升汇集团成立伊始，就对操作空间更大的上市公司情有独钟。

　　疯狂的造系运动

　　2001年6月，升汇集团参与东百集团国有股股权拍卖竞价时，尚未介入厦门利恒和华纶纺织的重组，但时隔仅5个月，2001年10月25日，升汇集团以零价格受让并暂时托管福建省财政厅持有的ST九州全部国家股(6566.5万股，占总股本22.13%)。

　　“升汇集团入主ST九州是在政府的支持和协调下的企业行为，重组谈判仅用了不到3个月的时间。”知情者称。

　　尽管升汇集团使出了浑身的重组解数，并策划了关联交易挽救方案，但财政部2001年12月21日发出通知执行《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，击碎了升汇集团的美梦。ST九州于2002年9月13日终止上市，2004年3月18日踏上“三板”之路。

　　此前，虽然升汇提交了四套重组方案，但未获福建有关部门批准。目前九州的股份仍未过户。

　　初入资本市场的升汇集团，重组ST九州的打头炮只是闷声响，只得另寻上市公司的壳资源。

　　2003年5月，升汇集团通过并购重组丹化集团间接持有丹东化纤20250万股，占总股本的51.92％，成为这家上市公司的实际控制人。

　　值得注意的是，升汇集团通过收购控制大股东从而间接控制上市公司只需付出1650万元现金，而如果直接收购丹东化纤51.92%的股权，就要购买每股净值1元多的近两亿股法人股。

　　随后，升汇集团乘势而上，把目光投向了持续未能盈利的锦化氯碱。2005年8月24日，升汇集团联合福建东南电化股份有限公司与锦化氯碱第一大股东锦化集团出资人葫芦岛市政府签署《增资扩股合同》。重组后，升汇集团和福建东南电化将分别持有锦化集团45％和5％的股份。由于锦化集团持有上市公司锦化氯碱73.53%股份，升汇集团间接持有锦化氯碱33%股份。而市场怀疑，福建东南电化与升汇集团是一致行动人。

　　此番动作还未尘埃落定，升汇集团又选中了新乡化纤。2005年10月9日，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的新乡化纤7951.52万股法人股以3.2072元/股转让给升汇集团，占总股本的16.21％，并于2006年1月10日获国资委批准，转让完成后，升汇集团成为新乡化纤第三大股东。

　　升汇集团收购的部分法人股的转让价格比新乡化纤二级市场股价2.5元/股高出近30%，被业内人士惊呼为“天价”，而按照常理，法人股的转让价格一般低于二级市场可流通股份的价格。

　　“升汇集团并非不计较一时得失，而是在于一方面新乡化纤质地优良，盈利能力较强，操作余地大，另一方面动用的不是自己的钱，所以不会心疼，不怕风险。”知情者认为。

　　与此同时，升汇集团旗下的裕中纺织也已经过了辅导期，正在紧锣密鼓地筹备上市。升汇集团还选择电子商务等新业务，计划在香港或美国借壳上市，全面打造“升汇系”。

　　空手道的破绽

　　但是，事与愿违。伴随升汇集团眼花缭乱的资本运作而来的，是扩张后的经营失衡和资金链断裂，即将成型的“升汇系”，瞬间土崩瓦解。

　　2006年10月18日，锦化氯碱公告称，在控股股东锦化集团增资扩股过程中，由于新投资方资金未能到位，原增资扩股合同中止。锦化集团股东大会也做出了升汇集团从锦化集团退出的决议，并已经办理了工商注册变更的法定手续。

　　2006年6月14日，新乡化纤公告亦称，由于升汇集团未能履行股权转让协议的相关规定，资金未按时足额到位，白鹭集团决定解除与升汇集团签署的股权转让协议。

　　巧合的是，丹东化纤也在2006年10月18日发布公告称，由于公司控股股东丹化集团及实际控制人升汇集团曾于2006年6月与丹东国有资产经营有限公司签订协议，约定在两个月内支付国资土地拍卖款，丹东国资公司目前因这起债务纠纷而向法院提出财产保全申请，法院已查封了丹化集团338380.75平方米的土地使用权。

　　此前，升汇集团所属的厦门升汇工业控股有限公司、厦门升汇国际贸易控股有限责任公司在中国银行厦门分行借款到期后没有归还借款本息，福建高院查封冻结了升汇集团持有的丹化集团50%的股权，共计查封冻结价值相当于13285万元的财产。

　　2006年10月24日，丹东化纤又披露，丹东市商业银行在法院起诉，要求公司偿还到期借款1.62亿元人民币及利息，为此法院已下令查封公司618087.4平方米的土地使用权。

　　“催债令”频至，流动资金告急，在2005年出现17758万元的亏损后，又预计2006年前三季度还将亏损2100万元的丹东化纤，目前濒临停产的边缘。

　　而这些不过是升汇集团梦魇的冰山一角，业内人士质疑，升汇集团控制上市公司后可能存在财务造假，并有大量占用上市公司款项的嫌疑。

　　截至2005年6月30日，丹东化纤货币资金余额为6.67亿元，同期主营业务收入仅有3.3亿元，预付账款却高达2.4亿元。市场人士据此分析，丹东化纤至少有5亿元左右资金可能被关联方占用。

　　记者注意到，疑点主要集中在厦门志枫国际贸易控股有限公司，该公司原名厦门升汇国际贸易控股有限公司，为升汇集团下属企业，2004年1月，转让给自然人王建强、周秀芳，与升汇集团脱离了关系，但在更名后不久的2006年2月，全部股权又转让给升汇集团及其所属的厦门升汇纺织工业控股有限公司，再度成为丹东化纤的关联方。而厦门志枫在2005年至2006年间，以“划款”的方式从丹东化纤划走了5亿多元资金，2006年半年报披露仍未归还。

　　问题还体现在，丹东化纤在2005年报时曾被北京中天华正会计师事务所出具带保留意见的审计报告，其中年内丹东化纤曾给厦门志枫开具了8.24亿元银行承兑汇票。

　　翻阅年报还可以看出，丹东化纤主营成本比例的起伏，远大于同行业，不能不让人怀疑其是根据需要在虚减或释放成本。

　　但眼下，玩惯空手道的升汇集团，结果却摔了如意算盘。

(责任编辑：陈晓芬)