重启股改秦丰农业麻烦缠身

    本报记者 苏江 南京、上海报道

    记者从知情人士处了解到,针对陕西省国资委及重组小组的汇报,陕西省政府责成省审计厅对种业集团的审计和评估做最后的认证,然后决定是否填补种业集团的亏空。

    2006年的最后一个交易日,S*ST秦丰(600248.SH)启动第二次股改。

    值得一提的是,秦丰农业此次推出的股改方案和2005年12月被否方案没有任何改变,依旧维持了“送股+重组”的模式。

    据《股改说明书》称,秦丰农业以资本公积金向全体股东每10股转增1股,非流通股股东将获得的股份送给流通股股东；公司控股股东陕西省种业集团有限责任公司(下称种业集团)将929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给S*ST秦丰经营,承诺秦丰农业在三年内能够获得6000万元租赁经营收益,若达不到,不足金额由种业集团现金补足。

    秦丰农业董秘叶晶表示,之前投反对票的流通股股东已经不在现在的股东名单中,原来投赞成票的股东有所增持,“这次应该能过”。

    不过,令叶晶更为担心的是秦丰农业及其大股东种业集团的重组进展,潜在控股股东陕西人达投资集团有限公司和陕西省政府的博弈仍在继续。

    连年亏损背后

    2006年五一长假后,秦丰农业因为连续两年亏损被上交所实行退市风险警示特别处理,股票简称变更为*ST秦丰。年报显示,秦丰农业2004年和2005年的净利润分别为-1.3亿元和-1.73亿元。

    事实上,秦丰农业的亏损远不止这么多。

    据秦丰农业2005年10月18日的公告,经陕西证监局立案稽查和公司自查,公司2001年度和2002年度分别多计利润6188.66万元和6764.02万元。而秦丰农业这两年年报显示公司的净利润分别为2722.2万元和1937.52万元。也就是说,这两年秦丰农业实际财务状况为亏损。

    记者从陕西证监局相关人士处了解到,秦丰农业2000-2004年的财务报告主要存在“披露虚假负债、收入、费用和利润”、“重大事项未披露或未及时披露”和“2002年募集资金使用情况披露虚假”三个问题。

    “其中,2001-2003年三年财务报告披露的负债比实际分别少了1.26亿元、2.23亿元和2.46亿元。”一位参与秦丰农业稽查的监管人员告诉记者,“这些负债主要是为了掩盖委托理财所产生的资金缺口和包装利润,通过在公司账外借款和利用银行承兑汇票贴现进行融资。”

    在信息披露方面,据记者了解,2000-2004年,秦丰农业未披露定期存单质押担保1.18亿元,未及时披露对外担保6500万元,未披露两次委托理财涉及金额2亿元。

    此外,秦丰农业2002年报募集资金项目投资中,包括支付内蒙古绿洲现代农业开发有限公司7000万元,取得4万亩土地使用权,实际购买土地使用权花费300万元,其余6700万元分别在2001和2002年转回秦丰农业账户,“主要用于包装公司利润”。

    针对秦丰农业如此混乱的财务状况,种业集团早就有意引进外来资金进行重组。

    人达重组种业集团

    秦丰农业的重组还要从其大股东种业集团的资产重组说起。

    早在2004年底,种业集团的主管机构陕西省农业厅就有重组意向。按照当时农业厅呈报给陕西省政府的重组请示,“由于种业集团优质资产投入了秦丰农业,致使企业面临着资产质量不良、人员负担沉重、投资结构失衡、利润来源单一、流动资金匮乏等问题”,种业集团“拟吸收陕西人达投资集团有限公司、陕西人达生态农业股份有限公司的投资,进行增资扩股”。

    按照当时的重组思路,重组后,人达集团、人达股份和国有控股方在种业集团的持股比例分别为20.41%、30.61%和48.98%,其中人达集团注入货币资金1亿元,人达股份的增资通过果园和土地资产完成。

    此后,种业集团的资产重组不断推进。陕西省农业厅和重组方人达股份还共同委托陕西同人会计师事务所和中宇资产评估公司对种业集团进行审计和评估,基准日为2005年9月30日。

    2005年10月12日,以人达股份董事长担任组长的托管组正式进驻种业集团。

    然而好事多磨。

    2006年1月8日,陕西省政府决定将种业集团从省农业厅划归省国资委管理,并由国资委牵头,省农业厅等部门配合推进种业集团的资产重组工作。

    2006年1月19日,陕西省国资委副主任刘阳主持召开种业集团接受和资产重组会议。会议决定,托管工作督导组更名为重组接受工作小组,同时依照省政府指定的“先注册、后核资”的原则对种业集团进行增资扩股。

    同是增资,方案较之前有了很大变化。

    根据协议,人达股份在种业集团原7000万元注册资本的基础上增资2.8亿元,新的种业集团注册资本为3.5亿元,其中人达股份持股80%,占绝对控股地位。

    记者获得的陕西恒誉会计师事务所出具的《验资报告》显示,人达股份增资种业集团的2.8亿元为“无形资产、实物”,办理实物过户移交手续的24项林地使用权和18项地面附着物及经济林木评估值为6.12亿元,其中2.8亿元作为本次投资款,其他部分作为资本公积金处理。

    2006年2月6日,由种业集团重组接受工作小组委派工作人员代行已缺岗的种业集团负责人职责,同时宣布撤消由重组方组成的种业集团托管小组,开始种业集团清产核资工作。

    2006年4月17日,种业集团完成了增资扩股的工商登记变更,按照陕西省国资委的说明,“先行注册,所欠货币资金根据《公司法》的规定在两年内补足”。

    重组僵局

    按说,种业集团的资产重组进展到这一步,一切似乎很顺利。

    陕西省国资委在接受牵头种业集团资产重组的任务后,委托陕西华夏会计师事务所对种业集团进行了清产核资,基准日为2005年12月31日。

    结果显示,种业集团资产总额为2.0996亿元,负债为5.6058亿元,所有者权益为-3.56亿元。这一结果和之前同人会计师事务所的审计结果差距甚远。

    按照同人事务所出具的审计报告,截至2005年9月30日,种业集团合并后总资产为2.9798亿元,净资产为6082万元。

    除了审计报告之外,华夏事务所还给种业集团出具了《管理建议书》,对货币资金业务核算、实物资产、往来款项、专项工程、投资、财务等六个方面的管理做出了评价和建议,其中实物资产、往来款项和投资等三个方面的管理被认为“较为混乱”。

    “同一审计主体,基准日相差3个月,净资产竟然有4亿元差距,这实在让人难以接受。”秦丰农业一家法人股股东代表对记者抱怨。

    种业集团重组接受工作小组的数据显示,截至2006年6月30日,种业集团、秦丰农业借款本息合计5.3亿元,其中本金4.73亿元,利息5700万元,同时,种业集团为秦丰农业逾期担保2.2亿元。

    重组小组相关人士告诉记者,“虽然重组方与各家债权银行进行过多次沟通,国资委等相关部门也多次出面协调,但债务危机仍未化解。”

    据此,重组接受小组建议省政府“用国有资产和资金予以补充”,包括“承担2000万元国有职工补偿金,国有资产对种业集团的欠账4.37亿元”。

    值得一提的是,秦丰农业在2005年7月启动第一次股改时,公司计划将转增股份和人达的重组捆绑在一起。

    2005年8月23日,在陕西省副省长吴登昌牵头召开的种业集团重组会议上,种业集团和秦丰农业预计2006年将实现毛利润8000万元,人达股份被要求按照合同注入资本。

    然而,股改因为一家流通股股东反对而被否决,重组也因为种业集团的巨额债务而陷入僵局。

    记者从知情人士处了解到,针对陕西省国资委及重组小组的汇报,陕西省政府责成省审计厅对种业集团的审计和评估做最后的认证,然后决定是否填补种业集团的亏空。

    “现在主要还看省政府的态度,我想起码也要弥补原先7000万元注册资本吧。”叶晶表示,“因此,我们这次股改原则上没有和重组绑在一起。”

    除此以外,秦丰农业下属两家控股孙公司陇县种子公司和岐山县种子公司所在地政府要求将两家公司交给当地农业局管理,拒绝向上市公司提供财务报表。

    秦丰农业2006年12月19日就此分别向宝鸡市中级人民法院递交了《行政诉讼状》,法院没有受理。叶晶表示,将向陕西省高院上诉。