AMC处置模式新意 长城为何没做S酒鬼酒大股东

　　在处置S酒鬼酒（000799.SZ）相关的不良债权过程中，长城资产管理公司（下称"长城"）完全脱离了简单的债权转股权方式，而是采取一种更为曲折迂回的处置模式。

　　1月11日，S酒鬼酒发布公告称，其实际控制人发生了变更，中皇有限公司（下称"中皇"）和长城成为S酒鬼酒的第一大和第二大股东。

　　公告显示，2006年12月15日，湖南湘西州中级人民法院对湖南湘泉集团有限公司（原酒鬼酒第一大股东，持股25.672％，下称"湘泉集团"）持有的S酒鬼酒公司国有法人股7780万股进行了公开拍卖，由中皇和长城联合竞拍购得。

　　中皇通过法院裁定和协议转让合计受让S酒鬼酒10943.4万股股份（占总股本36.11％），而长城也通过上述法院裁定持有3636.6万股（占总股本的12％，每股价格1.52元）。上述司法裁定执行完毕后，湘泉集团对长城将没有负债，长城也将失去追索权。

　　"竞拍"由来

　　1月11日，长城作为信息披露义务人，发布了一份（下称"权益变动报告书"），讲述了竞拍股权一事的来龙去脉。

　　长城与湘泉集团"交手"，乃是源于长城此前收购了中国工商银行（601398.SH，1398.HK，下称"工行"）分支机构对湘泉集团的债权。

　　2001年9月13日至2006年6月28日，工行湘西土家族苗族自治州分行营业部向湘泉集团共提供货款18笔，本金总额2.48亿元。2003年5月30日，双方因借款合同纠纷诉讼至法院。2004年2月10日，湖南省高级人民法院作出判决:湘泉集团偿还工行湘西州分行营业部贷款本金2.48亿元，利息445万余元。

　　湘泉集团不服湖南省高院的民事判决，向最高人民法院提起上诉。2004年9月10日，最高人民法院判决湘泉集团偿还本金2.48亿元及相应利息。

　　上述判决生效后，湘泉集团未能履行判决义务。对此，2004年10月12日，工行湘西州分行营业部向湖南省高院申请强制执行，湖南省高院冻结了湘泉集团持有的S酒鬼酒7780万股发起人国有法人股。

　　2005年6月25日，工行4590亿元可疑类不良资产市场化公开竞标，长城公司拿到了工行可疑资产湖南包。据知情人士透露，竞标成交价为账面价值的28.88％。

　　但在长城收购工行的上述债权之前，湘泉集团就以单位经营管理不善、资不抵债、不能清偿到期债务为由向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院申请破产还债，法院经审查认为其申请破产还债的理由成立，于2005年5月24日下达了有关，裁定:宣告湘泉集团破产还债。但S酒鬼酒公司当时并未及时发布公告披露破产事项。

　　2006年7月21日，长城将欲收购S酒鬼酒的成功控股集团、S酒鬼酒公司告上法庭（湘泉集团为第三人），认为二被告存在帮助湘泉集团逃避债务的行为，损害了债权人利益。但长城最终败诉而归，还搭上了100万元的诉讼费。

　　其间，S酒鬼酒公司曾公告表示，该公司就企业重组及法人股转让、处置问题与中国糖业酒类集团有限公司、中国长城资产管理公司进行过接触和商淡，但没有确定的结果。

　　之后的2006年12月13日，长城资产管理公司长沙办事处与中皇有限公司签订了，12月14日与湘西土家族苗族自治州人民政府签署了。随后有了本文开头提及的竞拍一事。

　　高明手法？

　　截至发稿，记者尚未掌握上述两份协议的具体内容。中皇和长城将在S酒鬼酒公司重组和股改中扮演何种角色，目前还不得而知。

　　但据知情人士透露，长城在此次联合竞拍中并未支付相应价款，而且长城也没有从7780万股的拍卖所得中分得一杯羹。

　　长城公司相关人士称，对S酒鬼酒的处置是商业化的债转股。在此之前，长城公司已经和湘西土家族苗族自治州人民政府达成了商业化债转股的意向，但在长城持股数量上一直未能达成协议。

　　之前，长城希望能作为S酒鬼酒的第一大股东，但最终因为政策上的障碍而放弃。上述相关人士称，要成为S酒鬼酒第一大股东需要帮助上市公司完成清欠，长城公司需要为此投入大量资金。长城公司原本计划将长沙商业包回收的现金投入其中，但监管部门对此有严格规定，不允许AMC将资产回收现金进行投资。因为没有其他资金来源，长城公司也只能作罢。

　　知情人士也表示，S酒鬼酒是一家做食品、酒类的公司，长城公司并没有行业经验，引进中皇作为第一大股东，在业务层面可以帮助S酒鬼酒做得更好。

　　不过，也有市场人士担心长城是否在进行一次高风险的投资。因为在解决大股东的股权所属问题后，S酒鬼酒还需要经历重组、股改等难关，前景并不那么乐观。

　　不过，有业内人士认为，此次长城采用的不良资产处置手法相当高明。

　　首先是，依据政策规定，此举首先并不违规，这对于受到重重监管的AMC是最主要考虑的问题。

　　长城在权益报告书中也称，根据和中国银行业监督管理委员会核准的经营范围，长城资产管理公司在处理不良资产中可"实行债权转股权及阶段性持股"。而长城在权益变动报告书中称，本次通过司法裁定而受让S酒鬼酒3636.6万股股份的行为，是其在中国银监会核准的经营范围内处置不良资产的重要举措，符合"对不良资产实行债权转股权及阶段性持股"的经营宗旨。

　　其次，如果中皇重组S酒鬼酒成功，S酒鬼酒就有了明确的前景。目前，长城已经支付了300万元的职工改制成本。相关人士称，在走完改制程序后，将进一步完善S酒鬼酒的法人治理机构，紧接着就完成S酒鬼酒的股改工作。

　　当然，待S酒鬼酒完成股改，禁售期结束，长城所持3636.6万股将具有极大的升值空间。2006年12月14日，也就是S酒鬼酒停牌前的最后一个交易日，S酒鬼酒的收盘价为10.80元。

(责任编辑：刘雪峰)