B股出路不在股改在创新

    周到

    1月11日上午,新浪网的一则报道称：中国证监会新闻处处长刘辅华表示,近期并无相关政策出台,“B股2007年春节后正式实施股改”的消息纯属谣言,投资者应注意投资风险。

    B股公司的股改,实际上指纯B股公司的股改。除纯B股公司外,中国上市公司中股份未全流通的,还有纯S股公司以及大部分纯H股公司。2005年10月26日,南粤物流在香港上市。南粤物流在《招股章程》中称：“经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同意,内资股可以转换为H股。”以后上市的纯H股公司,大多在招股章程中有类似表述。这虽然为全流通预留操作空间,但使用“可以”字样,表明属于一种选择,而不是必须实现。比南粤物流迟一天在港上市的建设银行,已将内资股转换为H股上市。但同样比南粤物流更晚在港上市的浙江世宝,却未像南粤物流那样为全流通预留操作空间。而比南粤物流更早上市的纯H股公司,均未对全流通作出安排。统计资料表明,103家纯H股公司中,1家已实现全流通,23家为全流通预留操作空间,79家未对全流通作任何安排。此外,1家纯S股公司也未对全流通作任何安排。

    笔者认为,纯B股公司不存在股改问题。首先,监管部门并未留出纯B股公司股改的政策空间。《上市公司股权分置改革管理办法》第三条规定：“上市公司股权分置改革……,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。”由于纯B股公司没有A股市场流通股东的参与,因而缺乏协商主体。纯B股公司无法符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的原则,因而也就不存在股改问题；其次,增加B股市场流通量,早有先例。1994年,大众交通法人股获准转为大众B股上市。《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》等生效也有4年多。一些B股公司的非上市外资股纷纷转为B股,上市流通。我国法律、法规、规章制度,从未承诺非流通股份不可以进入B股市场流通。因此,B股市场的全流通,并不需要通过股改予以解决。纯B股公司也是如此。因此,数月前举行的后股权分置改革时期纯B股公司出路研讨会上,管理层明确表示,B股上市公司不存在股改问题。

    B股、H股、S股均为境外投资者持有。如果要求纯B股公司进行股改,影响可能波及股份未全流通的纯S股公司以及大部分纯H股公司。这不仅违背《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,也将使简单问题复杂化。自南粤物流上市以来,除浙江世宝外,纯H股公司已不再新增关于全流通的历史遗留问题。目前,纯H股公司一般通过发行A股,实现股份全流通,如广深铁路、北辰实业、中国国航、大唐发电、中国人寿、中国银行等。因此,股改并非解决中国上市公司全流通问题的惟一途径。

    纯B股公司尚未实现全流通,仅是疥癣之疾。当初,我们要求上市公司进行股改,是因为股权分置已成为A股市场发展的心腹之患。不股改,其他的改革也难以推进。2007年,完善多层次资本市场是我们的重要任务。而B股市场由于定位不清晰,各项改革也难以展开。因此,其全流通问题仍可以搁置。这不算什么意外。B股市场的最终出路不是靠股改,而是靠创新。