管窥华润丰资本秘籍 真金白银可能付诸一江东流

　　天一科技股份有限公司是1999年8月3日经国家经济贸易委员会批准由化工部西南化工研究设计院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨光化工研究院、化工部炭黑工业研究设计院共同发起设立的股份有限公司。

2000年12月，经证监会批准上市发行。2003年3月，控股股东西南化研院与深圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰科技有限责任公司签定股权转让协议，将其持有的本公司国家股108，648，241股中的41，070，412股和10，756，536股分别转让给深圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰科技有限责任公司。

　　前十名股东有：西南化工研究设计院（29.05％）、深圳市华润丰实业发展有限公司（21％）、成都美辰科技有限责任公司（5.5％），直至2005年，天一科技才收到浙江芳华日化集团公司的函：2003年8月签署协议，浙江芳华将其持有的本公司8365500股股份（占本公司总股本的4.28％）转让给成都财通实业有限公司（未办理过户手续）；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。在此，华润丰其实是公司实际控制人。在入主天一科技时就有人问：投入近一亿现金白银，股权过户后急急改换董事会，仅仅为了做个二股东？相信随着时间的推移，在天科股份和深圳华润丰，会有更多的故事发生。

　　兔子毕竟是兔子，猎人毕竟是猎人。

　　对外，天科股份冠冕堂皇——一家主营碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置公司，公司在气体分离与纯化应用领域雄踞世界第一，其推广成套装置数量居世界第二，与美国的UOP公司和德国的林德公司并称为该领域的“世界三强”，其主导产品中的PSA成套装置国内市场占有率高达90％。然而，这样一家所谓龙头企业，却被证监会几次处罚且屡教不改。

　　看看劣迹。2002年11月，成都证管办向天科股份下发《限期整改通知书》指出：一、存在未经董事会表决、未披露的投资行为———2001年2-4月发生对外国债买卖委托和资产委托管理，总涉及金额7500万元，发生短期投资用于申购新股，涉及金额2000万元，上述投资行为仅在2001年3月12日公司一届九次董事会上讨论过，但未付诸表决，且未按规定进行公开信息披露。二、大股东西南化工研究设计院向公司短期借款，该借款没有通过公司决议，仅由部分董事、监事及双方财务部门商量后决定。三、挪用募股资金———公司2001年进行委托国债投资和资产委托管理涉及了部分募集资金。

　　这样一家公司，为何能吸引华润丰呢？

　　华润丰来后不到一年。2004年6月四川证监局向天科股份下发的《风险提示函》指出：1.国家规定“不得给控股50％以下的子公司担保”，而天科股份公司2002年9月29日为本公司参股30％的子公司内江天科化工有限公司提供了1440万元连带责任担保。2.公司委托给深圳振峰公司和上海兰燕公司的总计3000万元的理财款竟没有经过董事会专门审议表决。其中，一笔3000万元以货款最叫人蹊跷。在总经理陈健不知情的情况下，由董事长冯孝庭、公司副总谭谊成私下操作，将3000万元以货款的名义打给了一个与公司从未有过业务往来的北京金博宏公司。在涉及这些款项的双方协议中竟然没有采购清单，反而列举了一些类似于委托理财性质的条款。所谓贷款到底是个什么性质，可谓秃子头上明摆的。由此导致，2004年9月30日，公司董事长冯孝庭授权公司副董事长古共伟全权代理冯孝庭行使公司董事长（法人代表）职责，主持公司工作，董事长冯孝庭要“全职”讨债的笑闻。从简历看，冯孝庭曾任西南化工研究设计院专题组长、研究室主任、副院长，现任西南化工研究设计院院长、党委书记，四川省化学化工学会理事长。老帐新算，冯孝庭是被后来者华润丰撵跑的无疑。

　　说起来是笑闻，但真金白银可能一江东流！

　　2004年9月，天科股份称收到证监会四川监管局《限期整改通知书》，证监会四川监管局在对公司法人治理、内控制度、信息披露、对外投资和募集资金使用等问题专项检查后，发现公司存在重大问题和风险，勒令公司限期整改。具体情况是，公司控制人违规占用资金、极为严重的内部人控制、信息披露不合格、涉嫌挪用募集资金，内部管理问题多多。

　　话又说回来，既然天科股份如此烂，华润丰为何要来，其实华润丰只是个托托！

　　据业界分析，华润丰的第一大股东为北京金博宏，持有其23％的股权，成都美辰则是华润丰的第二大股东，持有18％股份。那么，究竟谁是天科股份实际控制人呢？显然，“实际控制人”的难言之隐背后有难以分清的瓜葛———2004年3月，天科股份以委托北京金博宏采购的名义拆借资金3000万元。同期，天科股份又将3000万元委托理财项目转让给成都博宏公司。这两笔款都流进了华润丰的控制体系。此外，天科股份控股90％的四川天科投资公司自2003年11月以来先后以合作经营和借款名义，向四川天昊化工贸易公司划出近3000万元资金，此行为涉嫌控制人转移公司资金。

　　那么，四川天昊公司又在谁的控制之中呢？天科股份在2005年4月7日披露的关联交易中明确表示：“由于本公司流动资金紧张，需要贷款。经与有关银行协商，有关银行提出需要本公司的实际控制人———中国昊华化工（集团）总公司提供4000万元担保。公司董事会同意请求中国昊华化工（集团）总公司为本公司提供4000万元额度的贷款担保。”按此判断，公司的“实际控制人”应为中国昊华集团———其全资拥有西南化工研究设计院。另外，天科股份由于其存在中昊财务公司的“1500万元的存款已无法正常支取”，而中国昊华集团持有中昊财务25.46％股份，是第一大股东。由此，四川天昊很可能是华昊集团的关联人。所以，公司对“实际控制人”的含糊不清，就很容易理解了。

　　可见，华润丰不过是一个搭桥或拉条的，混点残渣好处费而已。

　　去年12月29日，天科股份宣布，有关债务方已偿还全部占用资金。有关债务方--北京金博宏科贸有限公司、成都博宏实业有限责任公司向天科股份返还资金共计4077万元，至此，公司已全部收回被有关关联方占用的资金7037万元。这便是华润丰与实际控制人的杰作。

(责任编辑：吴飞)