河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书

    上市公司：河南平高电气股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：平高电气

    股票代码：600312

    信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司河南安泰达创业投资有限公司

    住所：郑州经济技术开发区格林渡假山庄上海市闵行区金都路4399号

    通讯地址：上海市闵行区金都路4399号河南省平顶山市开源路南段平高集团家属院38号楼一层平高集团工会委员会员工持股会办公室

    联系电话：021-648904670375-3804028

    股份变动性质：增加

    签署日期：20067年10112月15220日

    特别提示

    （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称："收购办法"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

    （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南平高电气股份有限公司（以下简称"平高电气"）的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制平高电气的股份。

    （四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

    信息披露义务人 指 上海思源电气股份有限公司河南安泰达创业投资有限公司

    平高电气 指 河南平高电气股份有限公司

    北京亚太 指 北京亚太世纪科技发展有限责任公司

    本报告书 指 河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书

    《股权转让协议》 指 《股份托管及法定禁售期届满后转让协议北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：河南安泰达创业投资有限公司上海思源电气股份有限公司

    注册地：上海市闵行区金都路4399号郑州经济技术开发区格林渡假山庄

    法定代表人：王武杰董增平

    注册资本：人民币5,20010600万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：41000010054983100001006592

    企业类型及经济性质：有限责任公司(法人独资)

    发起人(股东)：平高集团有限公司工会委员会(社团法人)

    股份有限公司（上市）

    主要经营范围：电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化设备和电力监测领域的"四技"服务，自有设备租赁，从事货物和技术的进出口业务，（涉及许可经营的凭许可证经营）实业投资(按国家有关规定)；商务代理(国家专项规定的除外)。

    经营期限：自19962001年114月253日起，永久存续至2011年3月15日

    税务登记证号码： 豫国税沪字310112607671222号；

    地税沪郑字310112607671222410117728644810号

    实际控制人名称：董增平平高集团有限公司工会委员会

    通讯地址：河南省平顶山市开源路南段平高集团家属院38号楼一层上海市闵行区金都路4399号

    邮编：201108467001

    二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过全资下属公司北京亚太世纪科技发展有限责任公司持有平高电气5038.8万股，占平高电气总股本的13.8%。

    除上述情况外，信息披露人无持有及控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    第三节 信息披露义务人持股目的

    一、信息披露义务人持股目的

    信息披露义务人通过协议转让持有北京亚太100%的股权，从而间接持有平高电气50,388,000股。

    信息披露义务人持股目的是：

    （1）如果平高电气股改禁售期满后该部份股权可上市流通，信息披露义务人预计可从该部份股权中获得一定的投资收益。

    （2）信息披露义务人如果有机会继续增持平高电气的股份，信息披露义务人看好当前电力设备市场发展，意在分享计划可以整合平高电气及其相关方的资源和优势，把平高电气公司发展成为一家在高压开关行业领域居于国际领先地位的公司。本次投资符合信息披露义务人的长期战略电力发展带给设备制造业的丰厚利润。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

    信息披露义务人无意人在未来12个月内可能继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

    信息披露义务人已于2006年9月21日与科瑞集团有限公司、北京亚太签订了关于受让河南平高电气股份有限公司的排他性的意向性三方框架协议，其中科瑞集团有限公司有意将平高电气5961.2万股，北京亚太有意将平高电气5038.8万股转让给信息披露义务人；该协议须经信息披露人义务人的董事会和股东大会批准后生效。但由于平高电气股改未满一年，该协议所涉及的股份过户存在一定障碍；该协议目前尚未得到信息披露人的董事会和股东大会批准。

    信息披露人直接收购北京亚太后，该协议中"收购北京亚太持有的平高电气股权"已无实际意义。

    同时信息披露义务人将与科瑞集团有限公司重新协商于12月12日签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》、调整并最终确定具备可操作性的转让方案，将按规定履行相关审批程序，因此信息披露义务人在未来12个月内可能继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。，该本协议取代先前双方于在此之前就转让科瑞集团有限公司持有的目标公司股份所达成的协议或意向，即于2006年9月21日签订的股份转让协议已经终止。

    第四节 信息披露义务人权益变动方式

    一、信息披露义务人权益变动基本情况

    20062007年10121月129日，信息披露义务人与科瑞集团有限公司签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，协议涉及标的股份为平高电气1461.21,826万股权益（占平高电气公司总股数45.00%），协议切实履行后，信息披露义务人将增加平高电气18261461.2万股的权益（占平高电气公司总股数45.00%）。

    信息披露义务人与北京亚太签署了《北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》，信息披露义务人以转让价款合计4438万元人民币受让北京亚太原股东易江燕女士和任晓剑先生拥有的北京亚太100％的股权。目前已完成工商变更手续。

    二、《股权转让协议》的主要内容

    《《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》股权转让协议》的主要内容如下：

    1、出让方或资产委托方：科瑞集团有限公司；

    2、受让方或资产托管方：上海思源电气股份有限公司河南安泰达创业投资有限公司（即信息披露义务人）；

    3、交易标的：平高电气1,8261461.2万股权益，占平高电气总股本54.00%；

    4、交易内容：（1）科瑞集团有限公司将标的股份于法定禁售期满后转让给信息披露义务人；（2）在信息披露义务人按双方另行签订的股份转让款支付协议支付完交易款执行后，科瑞集团有限公司不可撤销地将标的股份权益通过质押的形式托管给信息披露义务人，托管内容为：标的股份所对应的股东权利，包括但不限于收益分配权、表决权、提案权、股东大会召开提议权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等。

    5、总交易金额为RMB 1316,067329.2256 万元，分两笔支付：（1）信息披露义务人于本协议签署日起五个工作日内支付人民币6000万元；（2）经信息披露义务人股东大会通过后五个工作日内或2006年12月28日前付清股份转让款的余额。具体支付方式另行签订协议约定，所签订的协议作为此次《股份托管及禁售期届满后转让协议》的附件。

    1、股权转让方式

    协议转让

    2、股权转让价款、支付

    （1）股权转让价款：4438万元

    （2）股权转让款的支付：信息披露义务人承诺于签署日起五（5）个工作日内一次性向出让方指定的银行账户汇入全部股权转让价款。

    63、协议生效条件：双方授权代表于2007年1月12日在协议上签字即生效。

    （1）信息披露人的股东大会董事会作出批准本协议的相关决议；

    （2）有关政府部分的核准（若有）。

    第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖平高电气挂牌交易股份的行为情况。：

    月份   买入数量(股)   卖出数量(股)   价格区间(元)
    8                 -        808,233    12.46~12.66
    9                 -      4,391,832    12.20~14.35
    10                -              -              -
    11                -              -              -
    12                -        300,000          15.06
    合计              -      5,500,065              -
    剩余                                            0

    第六节 其他重大事项

    一、其他应披露的事项

    信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

    二、声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司

    法定代表人（或者主要负责人）：董增平

    签署日期：2006年120月125日

    第七节 备查文件

    （一）信息披露义务人河南安泰达创业投资有限公司上海思源电气股份有限公司营业执照；

    （二）上海思源电气股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

    （三） 信息披露义务人与北京亚太科瑞集团有限公司签署的《股份托管及禁售期届满后转让协议北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》及其附件；

    名称：河南安泰达创业投资有限公司

    法定代表人： 王武杰

    签署日期：2007年1月15日

    （四）信息披露义务人董事会关于收购北京亚太世纪科技发展有限责任公司100％股权的的决议。

    附表

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 河南平高电气股份有限公司 上市公司所在地 河南平顶山市南环东路22号

    股票简称 平高电气 股票代码 600312

    信息披露义务人名称 河南安泰达创业投资有限公司上海思源电气股份有限公司 信息披露义务人注册地 郑州经济技术开发区格林渡假山庄上海市闵行区金都路4399号

    拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 是√ □ 无 □ 平高集团有限公司√

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露 义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √

    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及上市公司已发行股份比例 持股数量： 50 ,388,000股0 持股比例： 13.80％ 0

    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 18,260,000股50,38865,000,000股 变动比例： 5.00％173.80％

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □√ 否 □√

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 √□ 否 □√

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □

    本次权益变动是否需要取得批准 是 □ 否 □

    是否已得到批准 是 □ 否 □

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称（签章）：河南安泰达创业投资有限公司上海思源电气股份有限公司

    法定代表人（签章）： 王武杰董增平

    日期：2006年10月2520067年121月125日