四川英捷律师事务所关于四川银山化工(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四川银山化工(集团)股份有限公司

    四川英捷律师事务所(以下简称“本所”)接受四川银山化工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或者“贵公司”)的委托，指派田原律师列席了公司于2007 年1 月15 日召开的2007 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等其他相关法律法规及《四川银山化工(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2006 年12 月12 日在“代办股份转让信息披露平台”( https://www.gfzr.com.cn)网站上刊登了《四川银山化工(集团)股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》，该公告说明了召开本次股东大会的相关事宜，该公告中提交股东大会审议的议案共8 项，分别为：

    1、审议《关于第五届董事会换届暨推荐第六届董事会董事的议案》；

    2、审议《关于第四届监事会换届的议案》；

    3、审议《董事会工作报告》；

    4、审议《监事会工作报告》；

    5、审议《总经理工作报告》；

    6、审议《2005 年年度报告》；

    7、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    本次股东大会无临时提案。

    2007 年1 月15 日，本次股东大会按会议通知的时间、地点如期举行。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共计8 人，代表股份69,651,500 股，占公司股份总数的60.91%。

    经核查，上述股东均为在股权登记日(2007 年1 月9 日)收市后，在中国证券结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    本次股东大会的召开由公司董事会召集，董事长刘宗平先生主持进行。

    本所律师认为，上述人员出席本次股东大会和本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的与会资格和召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项表决。并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。

    提交本次股东大会审议的除第7 项议案即审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》为特别决议案；由出席本次股东大会的股东以所持有效表决权三分之二以上审议通过外，提交本次股东大会审议的其他议案均为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有效表决权半数以上审议通过。

    经核查，本次会议各项议案均不涉及关联交易，没有需股东回避表决的情况。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成决议的程序合法有效。

    四川英捷律师事务所

    经办律师：田原

    二零零七年一月十五日