S茂实华：股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出51,006,368股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.3股。

    二、非流通股股东的承诺

    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

    （1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    （2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    3.本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

    截至本说明书摘要签署日，公司非流通股东职工互助会尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东裕丰伟业承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。

    三、本次相关股东会议的日程安排

    1.股权登记日：2007年2月7日

    2.现场会议召开日：2007年2月13日

    3.网络投票时间： 2007年2月9日-2007年2月13日

    其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月 9日至2007年2月13日每交易日9：30－11：30,13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月9日9：30 至2007年2月 13日15：00 期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

    1.公司董事会已申请公司股票自2006年12月30日起停牌，并于2007年1月 19日起公布股改方案，最晚于2007年1月29日起复牌，2007年1月19日至2007年 1月28日为股东沟通期；

    2.公司董事会将于2007年1月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    3.公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。