上海华源企业发展股份有限公司、上海华源股份有限公司、华源凯马股份有限公司收购报告书摘要

    上市公司名称：上海华源企业发展股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： S华源发

    股票代码： 600757

    上市公司名称：上海华源股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： S华源，华源B股

    股票代码： 600094,900940

    上市公司名称：华源凯马股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 凯马B股

    股票代码： 900953

    上市公司名称：上海市医药股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 上海医药

    股票代码： 600849

    上市公司名称：上海中西药业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 中西药业

    股票代码： 600842

    上市公司名称：上海华源制药股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： S*ST源药

    股票代码： 600656

    收购人名称： 华源资产管理有限公司

    注册地址： Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Island

    通讯地址： 香港湾仔港湾道26号华润大厦47楼

    一致行动人名称： 中国华润总公司

    注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

    通讯地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

    一致行动人名称： 金夏投资集团（中国）有限公司

    注册地址： 香港中环德辅道中121号远东发展大厦22楼2201-03室

    通讯地址： 北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦B座418室

    收购报告书签署日期：二OO七年 一 月 十六 日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（"《收购管理办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华源上市公司拥有权益的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华源上市公司拥有权益。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购涉及国有股权转让事宜已经取得国资委的批准。本次收购还涉及外国投资者并购境内企业事项，已取得商务部的批准。

    依据《收购管理办法》，本次收购尚需中国证监会审核无异议。

    本次收购触发了要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

    本报告、本报告书 指本《收购报告书》；

    华源集团 指中国华源集团有限公司；

    中国华润 指中国华润总公司，一家在中国注册成立的全民所有制企业，本次收购之前，中国华润受托代表国资委持有华源集团9.136%的股权，本次收购中，国资委将该等股权无偿划转给中国华润；

    华源资产 即投资者，指华源资产管理有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司；

    华润鼎晖控股 指华润鼎晖控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，该公司持有华源资产100%股权；

    金夏 指金夏投资集团（中国）有限公司，一家在香港注册成立的公司；

    鼎晖 指CDH Golden Elephant Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，该公司持有金夏100%的股权；

    一致行动人 指中国华润和金夏；

    收购人 包括华源资产及其一致行动人；

    华源其他股东 指本报告书签署之日，除金夏以外持有华源集团股权的下列股东：国资委（国资委将其持有的华源集团9.136%的股权无偿划转后，股东变更为中国华润）、中国华源集团有限公司职工持股会、交通银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、上海云峰（集团）有限公司、中国中纺集团公司（原中国纺织品进出口总公司）、中国纺织机械和技术进出口公司、安徽省国际信托投资公司、上海纺织发展总公司、上海第十七棉纺织总厂、上海天诚创业发展有限公司、太平洋机电（集团）有限公司、中国纺织机械股份有限公司、中国恒天集团公司、中国工程与农业机械进出口总公司、江苏太仓港开发建设股份有限公司、华夏证券股份有限公司、上海信元投资咨询公司、山东莱动内燃机有限公司和江苏省纺织（集团）总公司；截止本报告书签署之日，上述股东各自持有华源集团的股权比例详见本报告书第四节；

    本次收购 包括金夏收购华源其他股东所持华源集团的全部股权，并在完成后立即将该等股权以及金夏自身持有华源集团合计100%的股权全部转让给华源资产；其中，对于国资委持有的华源集团9.136%的股权，将首先由国资委无偿划转给中国华润，然后再由中国华润将该等股权转让给金夏。本次收购完成后，华源资产持有华源集团100%股权；

    华源上市公司 指华源集团直接或者间接持有或者控制的六家上市公司，包括上海华源企业发展股份有限公司、上海华源股份有限公司、华源凯马股份有限公司、上海市医药股份有限公司、上海中西药业股份有限公司、上海华源制药股份有限公司，其公司信息列示于本报告书封面部分；

    直系亲属 指某人的配偶、父母及/或子女；

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；

    商务部 指中华人民共和国商务部；

    中国 指中华人民共和国；

    香港 指中国香港特别行政区；

    元 指人民币元；

    港元 指港币元。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名 称： 华源资产管理有限公司

    注册地址： Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Island

    主要办公地点： 香港湾仔港湾道26号华润大厦47楼

    注册号码： 1005997

    经营范围： 从事投资控股业务

    股东名称： 华润鼎晖控股

    通讯地址： 香港湾仔港湾道26号华润大厦47楼

    联系电话： 00852-25938300

    传真号码： 00852-28277674

    二、一致行动人基本情况

    名 称： 中国华润总公司

    注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

    主要办公地点： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

    注册资本： 9,661,766,000元人民币

    注册号码： 1000001000553

    税务登记证号码： 京国税东字110101100005538号

    企业类型及经济性质：全民所有制

    经营范围： 主营--经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。兼营--自行进口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；汽车修理服务。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告

    经营期限： 永久

    股东名称： 国资委

    通讯地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

    邮政编码： 100005

    联系电话： 010－85192600

    传真号码： 010－85192626

    名 称： 金夏投资集团（中国）有限公司

    注册地址： 香港中环德辅道中121号远东发展大厦22楼2201-03室

    主要办公地点： 北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦B座418室

    注册号码： 853851

    经营范围： 投资控股，进出口

    股东名称： 鼎晖

    通讯地址： 北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦B座418室

    邮政编码： 100026

    联系电话： 010-65818388

    传真号码： 010-65819969

    三、收购人之间的产权及控制关系

    1、 华源资产的股权及控制关系结构图如下：

    2、 华源资产的实际控制人和控股股东

    （1）华源资产的实际控制人--中国华润

    中国华润成立于1986年，是国有大型控股企业。2003年3月21日，原国家经济贸易委员会批准中国华润为国家授权投资的机构。

    中国华润注册资本966,176.6万元，全部为国家资本金。

    中国华润为中国最具实力的多元化控股企业之一，核心业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三块领域。目前，中国华润拥有24个一级利润中心，经营范围包括电力、零售、微电子、石化、啤酒、房地产等业务，全系统员工总数逾10万人。

    截止2005年12月31日，中国华润总资产为1,368.8亿元人民币，净资产为372.3亿元人民币。2003年、2004年和2005年，净利润分别为16.4亿元人民币、19.4亿元人民币和46.6亿元人民币。

    中国华润的核心企业请参考以下架构图：

    中国华润各核心企业及关联企业的主营业务如下：

    华润创业有限公司：于1992年设立于香港，其股份于香港联合交易所挂牌，是香港恒生指数及恒生伦敦参考指数成份股之一，股份亦以美国预托证券买卖，并可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业的主要业务是经营在香港及中国内地的分销业务。其中核心业务包括零售、饮品、食品加工及分销、纺织。目前华润创业在香港及国内共有员工约84,000人，旗下业务主要有华润万家、华润零售、华润雪花啤酒、五丰行、华润纺织、华润石化、华创物业等。

    华润置地有限公司：于1996年在香港联合交易所挂牌，为香港恒生综合指数成份股和恒生中资企业指数成份股。华润置地是一家综合型地产公司，主营业务为物业发展和物业出租。华润置地坚持实施全国发展战略，下属公司包括北京华润大厦有限公司、华润（深圳）有限公司、华润（上海）有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、华润置地（上海）有限公司、华润置地（成都）有限公司、华润置地（武汉）有限公司和华润置地（合肥）有限公司。中国充满潜力的房地产业给公司以巨大的发展空间，华润置地将继续实施差异化竞争战略和全国发展战略，持续提升地产价值链的生产力，成为中国地产行业中具竞争力和领导地位的公司。

    华润励致有限公司：于1994年11月7日在香港联合交易所挂牌，是恒生香港中企指数成份股及伦敦金融时报FTSE1000指数成份股。华润励致主要制造应用于消费类电子产品的集成电路、半导体分立器件及应用于住宅空调机的压缩机。旗下全资拥用华润微电子(控股)有限公司，主营集成电路和分立器件的设计开发、晶圆制造和测试封装业务，是中国规摸最大的消费类半导体产品开发供货商之一。由华润励致控股的沈阳华润三洋压缩机有限公司，是中国住宅空调压缩机的主要制造商之一。未来，华润励致锐意发展成为中国领先的消费类科技产品制造商。

    华润电力控股有限公司：成立于2001年8月27日，并于2003年11月12日在香港联合交易所主板上市，是恒生综合行业指数（公用事业）及恒生香港中资企业指数成份股之一。华润电力主要在中国经济发达或经济增长较快的地区开发和运营300兆瓦或以上的大容量、高效率发电机组，参股和控股的发电企业主要包括徐州华润电力有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司、广东广合电力有限公司、湖南华润电力鲤鱼江有限公司、华润电力登封有限公司、华润电力湖北有限公司、衡水恒兴发电有限责任公司、华润电力（常熟）有限公司、河南华润电力首阳山有限公司及华能国际电力开发公司等大型或特大型发电企业。

    其他业务：除上述公司外，中国华润还持有山东东阿阿胶股份有限公司、万科企业股份有限公司、华润锦华股份有限公司、华润物业有限公司、华润水泥控股有限公司、德信行有限公司、华润投资开发有限公司、泰国长春置地有限公司、华润营造（控股）有限公司、华润机械五矿（集团）有限公司等公司股权。上述公司分别从事中成药、生物制药及保健食品的生产经营，房地产开发及销售，纺织品制造及销售，物业租赁与管理，水泥、混凝土、预制件及相关产品的生产与销售，天然香料、合成香料、香精和香油产品的生产及销售，管理投资项目，经营管理海外地产投资项目，建筑工程，特殊钢冶炼、轧制、加工和分销等业务。

    （2）华源资产的控股股东--华润鼎晖控股

    华润鼎晖控股是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。该公司于2006年6月注册成立，注册号码1008664。华润鼎晖控股的经营范围为从事投资控股业务。截至本报告书签署之日，中国华润持有华润鼎晖控股70%的股权，鼎晖持有华润鼎晖控股30%的股权；华润鼎晖控股持有华源资产100%的股权。

    华润鼎晖控股目前仅通过本次收购间接持有华源集团的股权。

    3、 中国华润的股权及控制关系结构图如下：

    中国华润为受国资委监督管理的国有大型控股企业，具体情况请参见本章前文第三、2（1）部分。

    4、金夏的股权及控制关系结构图如下：

    5、金夏的实际控制人和控股股东

    金夏的控股股东为鼎晖。鼎晖是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，于2006年3月注册成立，注册号码1015326。鼎晖的经营范围为从事投资控股业务。截至本报告书签署之日，鼎晖中国成长基金II实际控制鼎晖，鼎晖持有华润鼎晖控股30%的股权。

    鼎晖中国成长基金II是一家投资基金，其主营业务是股权投资，促进被企业发展从而实现基金的增值。

    四、收购人的财务状况

    1、华源资产的财务状况

    鉴于华源资产是为本次收购目的刚刚在境外注册成立的公司，其尚无财务报告。华源资产的实际控制人-中国华润的财务状况见本条下文第2项--中国华润的财务状况。

    2、中国华润的财务状况

    中国华润最近三年的财务状况如下表所示：单位：元

    -                      2003年            2004年            2005年
    总资产         88,500,428,094   107,675,757,162   136,875,423,289
    净资产         30,749,213,917    32,905,568,737    37,234,363,824
    主营业务收入   48,911,582,597    66,798,563,694    79,422,047,995
    净利润          1,644,491,988     1,935,586,105     4,663,080,933
    净资产收益率            5.35%             5.88%            12.52%
    资产负债率             65.26%            69.44%            72.80%

    3、金夏的财务状况

    金夏最近三年的财务状况如下表所示：单位：港元

    -                2003年        2004年        2005年
    总资产                2   138,283,202   138,283,202
    净资产         (10,998)   103,625,352   103,712,402
    主营业务收入          0             0             0
    净利润         (11,000)      (76,050)        87,050
    净资产收益率         --            --         0.08%
    资产负债率           --        25.06%        25.00%

    五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

    华源资产成立于2006年8月，自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

    金夏成立于2003年7月，自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

    中国华润最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    华源资产董事的基本情况为：

    职务   姓名（曾用名）   中国居民身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权
    董事             宋林   110105196302030572   中国         北京                               无
    董事             阎飚   110105196203300450   中国         北京                               无
    董事             蒋伟   110105196303077719   中国         北京                               无

    中国华润董事及高级管理人员的基本情况为：

    职务              姓名（曾用名）   中国居民身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权
    董事长                    陈新华   110104194408010013   中国         北京                               无
    董事/总经理                 宋林   110105196302030572   中国         北京                               无
    董事/副总经理             丁亚力   11010819460719544X   中国         北京                               无
    董事/副总经理             陈树林   11010719540401001X   中国         北京                               无
    董事/副总经理             乔世波   110101195410265010   中国         北京                               无
    董事/副总经理               王印   110101195611025013   中国         北京                               无
    董事/总会计师               蒋伟   110105196303077719   中国         北京                               无
    董事/总法律顾问             阎飚   110105196203300450   中国         北京                               无
    董事/副总经理             王帅廷      320303551026081   中国         江苏                               无
    董事                      周胜建   110105195309252179   中国         北京                               无
    董事                      朱金坤   110103195411210356   中国         北京                               无
    董事                        陈朗   110105196510100416   中国         北京                               无
    董事                        王群   110108195610128517   中国         北京                               无

    金夏董事的基本情况为：

    职务   姓名（曾用名）   中国居民身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权
    董事           焦树阁   110108196602178412   中国         北京                               无
    董事           胡宁峰   320223197308141419   中国         北京                               无

    上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或仲裁。

    鉴于华源资产是为本次收购目的刚刚在境外注册成立的公司，华源资产目前没有监事和高级管理人员。中国华润没有监事。金夏没有监事和高级管理人员。

    七、收购人及控股股东、实际控制人拥有其他境内境外上市公司5%以上股权的情况

    华源资产目前未在任何境内、境外的上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已经发行股份的5%。

    华润鼎晖控股目前未在任何境内、境外的上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已经发行股份的5%。

    金夏目前未在任何境内、境外的上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已经发行股份的5%。

    鼎晖目前未在任何境内、境外的上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已经发行股份的5%。

    中国华润目前在境内、境外的上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

    深圳证券交易所：

    1、 山东东阿阿胶股份有限公司（股票代码：000423,以下简称"东阿阿胶"）29.63%的股份；

    2、 万科企业股份有限公司（股票代码：000002）13.24%的股份；

    3、 华润锦华股份有限公司（股票代码：000810）50.99%的股份。

    香港证券交易所：

    4、 华润创业有限公司（股票代码：0291）54.55%的股份；

    5、 华润励致有限公司（股票代码：1193）72.88%的股份；

    6、 华润置地有限公司（股票代码：1109）50.21%的股份；

    7、 华润电力有限公司（股票代码：0836）72.2%的股份。

    截止收购人签署本报告书之日，收购人持有其他金融机构股权的情况如下：

    1、深圳国际信托投资有限责任公司51%的股权；

    2、华泰财产保险股份有限公司5.13%的股权。

    八、收购人之间的关系

    根据国资委的相关批文，同意金夏收购华源其他股东持有华源集团的股权，并同意中国华润与鼎晖共同设立华润鼎晖控股，共同对华源集团进行投资。收购人之间的产权及控制关系请参见本节前文第三、1部分的图表。

    华源资产与金夏之间没有直接股权持有关系，金夏的控股股东-鼎晖间接持有华源资产30%的股权。尽管如此，华源资产与金夏在业务、资产、人员等方面亦不存在任何管理或控制关系。

    中国华润为华源资产的实际控制人，其股权结构请参见本节前文第三、1部分图表及第三、2（1）部分描述。

    第三节 收购决定及收购目的

    一、本次收购的目的

    依据国资委的有关批复，本次收购旨在通过中国华润对华源集团进行重组，解决华源集团债务危机。中国华润拟通过本次收购将华源集团股权集中管理，以有利于未来进一步重组工作的开展。

    本次收购完成后，中国华润拟通过华源资产对华源集团的医药、纺织及其他板块业务进行整合，从而彻底解决华源集团的债务危机，加快中央企业布局和结构调整，做强做优华源集团的医药和纺织产业，提高华源集团整体盈利能力。

    鉴于中国华润为大型国有企业，本次收购完成后，华源集团作为国有资产所控股的公司地位没有改变。

    二、本次收购的决定

    根据金夏董事会于2006年8月15日做出的董事会决议，同意收购华源其他股东持有的华源集团全部股权，并在完成后立即将该等股权以及金夏自身持有华源集团合计100%的股权全部转让给华源资产。

    根据华源资产董事会于2006年11月13日做出的董事会决议，同意该公司与中国华润、金夏及其他相关各方合作，由华源资产最终收购华源集团100%的股权；本次收购完成后，华源资产将持有华源集团100%的股权。

    第四节 收购方式

    一、收购人持有华源上市公司股份的情况

    截至本报告书签署日，收购人没有直接拥有华源上市公司的任何股份。除本报告书所披露中国华润受托代表国资委及金夏持有华源集团的股权以外，收购人没有在华源上市公司拥有任何权益的股份。尽管国资委将其持有的华源集团9.136%股权委托中国华润管理，并代行出资人职责，以及金夏持有华源集团8.338%股权，但中国华润和金夏不能对华源上市公司的表决权产生实质性影响。

    二、本次收购的基本情况

    华源集团自2005年9月发生债务危机，按照国资委的指示，由中国华润对华源集团进行重组。

    根据国资委于2006年3月10日的批文，同意华源集团全体股东于2006年2月16日一致同意的股东会决议，由华源集团目前第三大股东--金夏以出资额90%的价格收购华源其他股东持有华源集团的全部股权。

    根据国资委于2006年6月12日对中国华润下发的国资厅改革[2006]171号《关于中国华润总公司对中国华源集团有限公司投资方式有关问题的复函》，国资委进一步同意由中国华润通过与鼎晖共同设立合资公司的方式对华源集团进行投资。根据上述股东大会决议及国资委批准，金夏自2006年3月至2006年9月底已经陆续与全部华源其他股东签订了股权转让协议。在金夏受让华源其他股东持有的华源集团全部股权后，立即将该等股权以及金夏自身所持华源集团合计100%的股权全部转让给华源资产。对于国资委持有的华源集团9.136%的股权，首先由国资委无偿划转给中国华润，然后再由中国华润将该等股权转让给金夏。本次收购完成后，华源集团股权结构将变更为：华源资产持有100%的股权，华源集团将变更设立为一家外商独资经营企业。

    本次收购前，各股东所持华源集团的股权比例如下表所示：

    股东名称                                       出资额（万元）   股权比例（％）
    国资委（由中国华润受托管理）                          8284.01            9.136
    中国华源集团有限公司职工持股会                        7674.35            8.465
    金夏                                                  7560.00            8.338
    交通银行股份有限公司                                  7276.50            8.025
    上海银行股份有限公司                                  7040.25            7.765
    上海云峰（集团）有限公司                              6917.40            7.629
    中国中纺集团公司（原中国纺织品进出口总公司）          6383.48            7.040
    中国纺织机械和技术进出口公司                          6383.48            7.040
    安徽省国际信托投资公司                                5877.90            6.483
    上海纺织发展总公司                                    5103.00            5.628
    上海第十七棉纺织总厂                                  3780.00            4.169
    上海天诚创业发展有限公司                              2835.00            3.126
    太平洋机电（集团）有限公司                            2551.50            2.814
    中国纺织机械股份有限公司                              2551.50            2.814
    中国恒天集团公司                                      2513.23            2.772
    中国工程与农业机械进出口总公司                        1890.00            2.085
    江苏太仓港开发建设股份有限公司                        1890.00            2.085
    华夏证券股份有限公司                                  1890.00            2.085
    上海信元投资咨询公司                                   945.00            1.042
    山东莱动内燃机有限公司                                 945.00            1.042
    江苏省纺织（集团）总公司                               378.00            0.417
    合计                                                  90669.6              100

    _____________________________

    资料来源：公司资料

    在本次收购前，华源集团直接或者间接持有、控制境内上市公司股权的情况如下图所示：

    在本次收购完成后，各股东所持华源集团的股权比例将变更为如下表所示：

    股东名称   出资额（万元）   股权比例（％）
    华源资产          90669.6              100
    合计              90669.6              100

    三、本次收购的相关协议

    1、 金夏与华源其他股东之间股权转让协议的主要内容

    金夏自2006年3月至2006年9月25日先后与华源其他股东以基本相同的合同条款和条件签署了股权转让协议，该等股权转让协议主要包括以下内容：

    （1）华源其他股东同意向金夏转让其持有的华源集团的全部股权（出资比例请见本节第二条的表格）；

    （2）转让价款为华源其他股东各自出资额的90%；

    （3）股权转让协议均自其各自的签署之日起生效；

    （4）股权转让协议的交割条件为：

    ① 本次股权转让已获得所有必须的审批机关批准；

    ② 华源其他股东已经取得本次股权转让所需的全部第三方同意（如适用）；

    ③ 华源其他股东已经开立双方认可的外汇帐户，以接受本次股权转让的对价；

    ④ 华源其他股东和金夏就本次股权转让已取得其按照所适用法律规定或章程约定必要的政府审批和/或公司内部授权与批准；

    ⑤ 华源集团经营业绩及财务报表在相关期间内未发生重大负面变化；

    ⑥ 华源其他股东对所转让股权的保证仍然保持正确无误。

    除以上第①项以外某一项交割条件尚未全部实现时，如华源其他股东及/或金夏同意给予豁免（对于上述第④项而言，指双方一致同意豁免；对于第②、③、⑤、⑥各项而言，指金夏单方豁免），则视为该项交割条件已经实现。

    （5）交割条件被满足或者被豁免的前提下，交割应该在取得商务部批准文件之日起第5个工作日或双方一致同意的更早日期交割。

    （6）金夏应于交割日向华源其他股东以美元支付股权转让价款，汇率换算以中国人民银行于商务部批准本次股权转让之日公布的人民币与美元兑换的买入价为准。

    （7）股权转让协议在以下情况下可以由可终止方随时以书面通知终止：

    ① 如在最后完成日期或之后，上述第（4）项的条件有一项或多项尚未被满足或豁免，任何一方可选择终止本协议；

    ② 如华源其他股东违反其在股权转让协议项下作出的任何陈述、保证及承诺，且其没有在接获金夏发出的有关提示性书面通知后30日内采取补救或纠正，金夏可选择终止；

    ③ 如金夏违反其在股权转让协议项下作出的任何陈述、保证及承诺，且其没有在接获华源其他股东发出的有关提示性书面通知后30日内采取补救或纠正，华源其他股东可选择终止。

    2、 华源资产与金夏之间股权转让协议的主要内容

    华源资产于2006年11月23日与金夏签署了股权转让协议，该协议主要包括以下内容：

    （1）金夏同意向华源资产转让其持有及自华源集团其他股东收购的华源集团共计100%的股权；

    （2）转让价款为：共计相当于人民币81,602.64万元的美元（即金夏对华源集团出资额的90%）；

    （3）华源资产与金夏的股权转让协议自协议签署之日起生效；

    （4）华源资产与金夏的股权转让协议的交割条件为：

    ① 本次股权转让已获得所有必需的审批机关批准；

    ② 金夏已经取得本次股权转让所需的全部第三方同意（如适用）；

    ③ 金夏已经向华源资产提供可接受本次股权转让对价的银行账户；

    ④ 金夏和华源资产就本次股权转让已取得其按照所适用法律规定或章程约定必要的政府审批和公司内部授权与批准；

    ⑤ 华源集团经营业绩及财务报表在相关期间内未发生重大负面变化；

    ⑥ 金夏对所转让股权的保证仍然保持正确无误。

    除以上第①项以外某一项交割条件尚未全部实现时，如金夏及/或华源资产同意给予豁免（对于上述第④项而言，指双方一致同意豁免；对于第②、③、⑤、⑥各项而言，指华源资产单方豁免），则视为该项交割条件已经实现。

    （5）交割条件被满足或者被豁免的前提下，交割应该在取得商务部批准文件之日起第5个工作日或双方一致同意的更早日期交割。

    （6）华源资产应于交割日向金夏以美元支付股权转让价款。

    （7）股权转让协议在以下情况下可以由可终止方随时以书面通知终止：

    ① 如在最后完成日期或之后，上述第（4）项的条件有一项或多项尚未被满足或豁免，任何一方可选择终止本协议；

    ② 如金夏违反其在股权转让协议项下作出的任何陈述、保证及承诺，且其没有在接获华源资产发出的有关提示性书面通知后30日内采取补救或纠正，华源资产可选择终止；

    ③ 如华源资产违反其在股权转让协议项下作出的任何陈述、保证及承诺，且其没有在接获金夏发出的有关提示性书面通知后30日内采取补救或纠正， 金夏可选择终止。

    3、 本次收购需要得到的政府批准或同意

    本次收购涉及国有股权无偿划转及股权转让事宜已经取得国资委的批准；本次收购涉及外国投资者并购境内企业事项，已取得商务部的批准；本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购人要约收购义务。

    四、股份质押或冻结情况

    截至本报告书签署之日，各华源上市公司的股份质押或者冻结情况如下表所示：

    公司                               股东                     股权                       质押情况                 冻结情况
    华源股份           中国华源集团有限公司    31.51%（15493.2万股）   15.75%股权已质押（7746万股）   31.51%的股权全部被冻结
    华源发展           中国华源集团有限公司       40.27%（7746万股）               20.12%股权已质押   40.27%的股权全部被冻结
    -          上海华源投资发展集团有限公司      3.61%（712.02万股）               356.01万股已质押     356.01万股全部被冻结
    华源制药       中国华源生命产业有限公司   41.09%（6166.944万股）                             --   41.09%的股权全部被冻结
    华源凯马           中国华源集团有限公司   7.24%（4637.1741万股）                             --    7.24%的股权全部被冻结
    -          上海华源投资发展集团有限公司       19.5%（12480万股）                10880万股已质押                       --
    上海医药       上海医药（集团）有限公司   39.69%（18824.81万股）                             --                       --
    中西药业       上海医药（集团）有限公司   54.93%（11841.62万股）                             --                       --

    第五节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、 华源资产的登记注册文件

    2、 中国华润的企业法人营业执照和税务登记证

    3、 金夏的登记注册文件

    4、 华源资产的董事名单和身份证明复印件

    5、 中国华润的董事及高级管理人员名单和身份证明复印件

    6、 金夏的董事名单和身份证明复印件

    7、 华源资产关于本次收购的董事会决议

    8、 金夏关于本次收购的董事会决议

    9、 中国华润最近三年的财务会计报告以及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

    10、金夏最近三年的财务会计报告以及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

    11、金夏与华源其他股东签订的股权转让协议

    12、华源资产与金夏签订的股权转让协议

    13、华源资产的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

    14、中国华润的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

    15、金夏的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

    16、华源资产核心业务说明

    17、中国华润核心业务说明

    18、报送收购文件前六个月内，华源资产的董事名单确认函

    19、报送收购文件前六个月内，中国华润的董事及高级管理人员名单确认函

    20、报送收购文件前六个月内，金夏的董事名单确认函

    21、北京市君合律师事务所就本次收购出具的法律意见书

    22、国信证券有限责任公司就本次收购出具的财务顾问意见

    23、国信证券有限责任公司出具的核查意见

    24、收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

    25、华源资产就无关联交易协议等事项出具的确认函

    26、华源资产符合《收购管理办法》第六条的说明

    27、华源资产出具的接受中国司法、仲裁管辖的声明

    28、华源资产的董事就买卖股票出具的确认函

    29、中国华润就无关联交易协议等事项出具的确认函

    30、中国华润符合《收购管理办法》第六条的说明

    31、金夏就相关事项出具的确认函

    32、金夏的董事就买卖股票出具的确认函

    33、北京市君合律师事务所在股权转让协议签订之日前六个月内持有或者买卖华源上市公司股票的情况

    34、国信证券有限责任公司在股权转让协议签订之日前六个月内持有或者买卖华源上市公司股票的情况

    二、备置地点

    本报告书及其上述备查文件备置于置于以下地点，供投资者查阅：

    上市公司：

    上海华源企业发展股份有限公司，上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦20-21层；

    上海华源股份有限公司，上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼；

    华源凯马股份有限公司，上海市中山北路1958号华源世界广场6楼；

    上海市医药股份有限公司，上海市长宁区延安西路1566号龙峰大厦25楼；

    上海中西药业股份有限公司，上海市交通路1515号；

    上海华源制药股份有限公司，上海市中山北路1958号华源世界广场25层。

    财务顾问：

    国信证券有限责任公司，深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层。

    互联网：

    本报告书披露的国际互联网网址：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （本页无正文，为《上海华源企业发展股份有限公司、上海华源股份有限公司、华源凯马股份有限公司、上海市医药股份有限公司、上海中西药业股份有限公司、上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）

    华源资产管理有限公司

    授权董事：阎飚

    2007年1月16日