海通借壳谋共赢 都市飞天赴盛宴

　　作为上海市都市农商社股份有限公司的控股股东，根据国资布局战略性调整的需要，我们出让旗下都市股份作为海通证券借壳上市的壳资源，并保留了在都市股份的持股。我们认为，本次重大资产重组方案暨吸收合并方案是一个各方参与者共赢的方案，是都市股份发展史上的又一次机遇与挑战，我们衷心希望能够通过与广大股东和投资者的充分沟通，此方案也能获得流通股股东的理解和支持。

海通证券总裁李明山先生致辞

　　女士们、先生们:

　　上午好！

　　首先，请允许我代表海通证券股份有限公司，对今天参加都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券网上路演的诸位来宾表示热烈的欢迎！对关注海通证券的各位投资专家、新闻媒体及各界嘉宾表示衷心的感谢！

　　海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是交通银行上海分行的全资子公司，是我国证券史上最早成立的证券公司之一。2002年11月1日，经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准，注册资本金增至87.34亿元。2005年5月，经中国证券业协会评审通过，成为创新试点券商。截至2006年9月30日，海通证券共有股东66家。

　　在市场和行业政策的推动下，证券业的基本面已发生根本变化。2006年，证券业尤其是优质券商的业绩出现了爆发性增长，预测2006年全年度海通证券净利润为6.1亿元，2007年预测净利润为7.3亿元。

　　拓宽证券公司的融资渠道、鼓励符合条件的券商成为上市公华泰证券副总裁 张海波先生 致辞

　　尊敬的各位嘉宾和投资者朋友们:

　　大家好！

　　首先，我谨代表华泰证券，对各位投资者给予我们工作的关注和信任，表示衷心的感谢！同时也向长期以来一直关心并支持华泰证券发展的朋友们表示诚挚的谢意！

　　都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券事项得到了投资者和相关机构的密切关注，我们很高兴今天能有机会通过网络就本次吸收合并事项和大家进行坦诚的交流。

　　作为本次吸收合并事项的财务顾问，我们力求做到勤勉尽责、诚实守信，保证方案的合理公正。我们认为，本次海通证券借壳上市工作，是在严格遵照有关法律法规的前提下进行了一定的创新，既充分考虑了都市股份和海通证券各方股东利益以及相关的具体情况，也遵循了市场化的原则，有望实现各方股东共赢。

　　作为上海市都市农商社股份有限公司的控股股东，根据国资布局战略性调整的需要，我们出让旗下都市股份作为海通证券借壳上市的壳资源，并保留了在都市股份的持股。我们认为，本次重大资产重组方案暨吸收合并方案是一个各方参与者共赢的方案，是都市股份发展史上的又一次机遇与挑战，我们衷心希望能够通过与广大股东和投资者的充分沟通，此方案也能获得流通股股东的理解和支持。海通证券总裁李明山先生致辞

　　女士们、先生们:

　　上午好！

　　首先，请允许我代表海通证券股份有限公司，对今天参加都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券网上路演的诸位来宾表示热烈的欢迎！对关注海通证券的各位投资专家、新闻媒体及各界嘉宾表示衷心的感谢！

　　海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是交通银行上海分行的全资子公司，是我国证券史上最早成立的证券公司之一。2002年11月1日，经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准，注册资本金增至87.34亿元。2005年5月，经中国证券业协会评审通过，成为创新试点券商。截至2006年9月30日，海通证券共有股东66家。

　　在市场和行业政策的推动下，证券业的基本面已发生根本变化。2006年，证券业尤其是优质券商的业绩出现了爆发性增长，预测2006年全年度海通证券净利润为6.1亿元，2007年预测净利润为7.3亿元。

　　拓宽证券公司的融资渠道、鼓励符合条件的券商成为上市公华泰证券副总裁 张海波先生 致辞

　　尊敬的各位嘉宾和投资者朋友们:

　　大家好！

　　首先，我谨代表华泰证券，对各位投资者给予我们工作的关注和信任，表示衷心的感谢！同时也向长期以来一直关心并支持华泰证券发展的朋友们表示诚挚的谢意！

　　都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券事项得到了投资者和相关机构的密切关注，我们很高兴今天能有机会通过网络就本次吸收合并事项和大家进行坦诚的交流。

　　作为本次吸收合并事项的财务顾问，我们力求做到勤勉尽责、诚实守信，保证方案的合理公正。我们认为，本次海通证券借壳上市工作，是在严格遵照有关法律法规的前提下进行了一定的创新，既充分考虑了都市股份和海通证券各方股东利益以及相关的具体情况，也遵循了市场化的原则，有望实现各方股东共赢.

　　上午好！

　　德邦证券有限责任公司有幸担任都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的独立财务顾问，我谨代表德邦证券向各位关注都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心德邦证券的朋友们表示感谢！

　　德邦证券作为本次重大重组的独立财务顾问，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助都市股份对拟吸收合并的海通证券进行审慎尽职调查，以期能出具独立、客观、公正的独立财务顾问报告，供广大投资者和有关各方参考。德邦证券认为，都市股份本次重大重组将有助于实现上市公司的转型，形成公司的核心竞争力，进而为海通证券和都市股份的股东提供更好的投资回报。

　　我们希望通过这一路演推介平台，与都市股份广大的投资者进行充分的沟通，通过我们大家的努力，顺利完成本次重大重组的相关工作，实现都市股份海通证券总裁助理董事会秘书

　　金晓斌先生致答谢辞

　　女士们、先生们，上午好！

　　首先感谢各位嘉宾对本次网上路演的参与。通过交流，我相信广大投资者对本次吸收合并的方案，海通证券的基本情况、发展前景应该有一个全面的深入了解，这将有助于大家做出正确的投资选择。

　　海通证券作为一家有着19年历史的证券公司，它伴随着中国资本市场不断成长，并且保持了稳健、规范、专业、卓越的企业形象。本次借壳上市是海通证券健康持续发展的一个新的起点，海通证券的创新能力及核心竞争力将得到强化。公司将更加勤勉尽职，以优异的经营业绩，回报广大投资者对海通证券的信赖。

　　谢谢大家！—路演嘉宾合影———— 都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券网上投资者交流会精彩回放

　　吸收合并篇

　　问:光明食品（集团）有限公司将都市股份让壳是基于何种考虑？

　　庄国蔚答:对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，光明食品集团拥有5家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司、上海第一食品股份有限公司，将都市股份让壳于海通证券，既有利于盘活上市公司的“壳资源”，又有利于集团现代都市农业资源的整合，同时也有利于证券类企业利用上市公司的平台发展。9第一页324 最后页:

　　谢谢。

　　问:本次交易完成后，都市股份是否具备上市条件？

　　张海波答:本次交易完成后，都市股份总股本为3，389，272，910股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为3，389，272，910股，占都市股份总股本的100%。因此，本次交易完成后都市股份仍满足上市条件。都市股份仍然是上市公司。谢谢!

　　问:都市股份改名海通证券后，原来都市股份所有的业务是否全部交给光明集团经营，海通证券则专注主业？另外，这支股票什么时候改名？什么时候恢复交易？

　　李明山答:是的，光明集团承接都市股份所有的资产、业务、人员，海通将继续专营现有的证券业务。

　　我们将在本次股东大会表决通过，并获得监管部门的批复后，办理相应的工商变更手续和股权登记手续，然后正式更名。本次股东大会后，都市股份将恢复交易。谢谢！

　　问:本次交易方案对非关联股东权益保护的特别设计？

　　应国强答:1、股东大会催告程序

　　本次交易过程中，都市股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加临时股东大会。

　　2、董事会征集投票权

　　本次交易将由都市股份董事会向都市股份全体股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况参见都市股份董事会发布的征集投票函。

　　3

　　关联股东回避表决

　　由于本次交易中都市股份的重大资产出售构成公司与光明集团之间的关联交易，都市股份临时股东大会表决资产出售事项时，公司控股股东光明集团将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

　　4、 现金选择权

　　为最大程度地保护非关联股东权益，在本次吸收合并过程中，上海市农工商投资公司作为第三方同时赋予都市股份除光明集团以外的所有股东现金选择权。具有现金选择权的都市股份股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5.80元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户给上海市农工商投资公司。

　　李明山答:为维护都市股份股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持都市股份控制权和经营管理的稳定，以维护都市股份无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：都市股份持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，都市股份承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　问:都市股份现有经营业务如何处置？

　　汪培毅答:都市股份经过重组后，都市股份现有全部经营业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接，并在新的体制下进行运作。

　　本次吸收合并完成后，海通证券的所有资产及负债（截至吸收合并基准日即2006年9月30日，海通证券经审计的账面净资产为3，223，390，024.03元）将在扣除海通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部按照账面价值进入存续公司，海通证券全部员工由存续公司承接，都市股份将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更公司名称为“海通证券股份有限公司”。

　　谢谢！

　　问:能不能明确的回答，此次借壳方案如果被流通股股东否决，海通和光明将怎么办？是重新修改方案还是考虑重新换壳？我真心希望能很干脆的回答，如果被否，将重新换壳，这样的话，我相信90%以上的流通股股东会投赞成票的，这样将有利于加速海通借壳的进度。

　　李明山答: 如果被否，将是一个由多赢变为多输的局面，海通对本次的方案是充满信心，我相信你会支持我的。谢谢！

　　李明山答:我们相信绝大多数流通股股东是理性投资者，会支持目前这个多赢的方案。我也希望能获得您的支持。谢谢！

　　经营发展篇

　　问:请海通证券高管谈谈公司的发展战略？

　　金晓斌答:海通证券已经制定了三年发展规划并经董事会通过。将通过上市、集团化、国际化三步走战略和大投行、大经纪、大研究、专业化、网络化五大战略，实现股东利益最大化、公司利益最大化和资本收益最大化，成为资本充足、管理科学、运营安全、服务和效益良好的国内一流、国际知名的现代证券公司。谢谢！问:本次交易完成后存续公司的未来发展前景如何？

　　金晓斌答:本次交易完成后，存续公司主营业务将转变为证券金融类，吸收合并前的海通证券作为我国规模最大的证券公司之一，多年来在投资银行、经纪、研究业务方面均在业内名列前茅。截至2006年9月30日，海通证券总资产为213.37亿元、净资产为32.23亿元，2006年前三个季度共计实现税后利润3.91亿元，海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作为基础，对海通证券2006年、2007年盈利情况作出了预测：预测2006年全年度海通证券净利润为6.1亿元，2007年海通证券预测净利润7.3，亿元。

　　都市股份通过向光明集团出售全部资产及负债、吸收合并海通证券以及非公开发行，实现了优质金融资产的置入，存续公司的发展前景将更加光明。在不断提高投资者回报的同时，海通证券作为证券行业的龙头公司之一，也将进一步充实中国证券市场蓝筹股的队伍，实现各方投资者的多赢。

　　谢谢！

　　问:本次交易对于都市股份业务及未来经营业绩的影响？

　　汪培毅答: 本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为，将对都市股份的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　1、公司主营业务将发生重大变化

　　2、有助于公司提高盈利能力

　　3、本次交易符合公司及全体股东利益

　　本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　　谢谢！

　　问:海通证券主营业务构成是什么？

　　李础前答:在主营业务的构成中，按收入占比的顺序是：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、国际业务、创新业务、其他业务。谢谢！

　　问:海通证券在同行业中地位怎样？

　　金晓斌答:海通证券已经成立19年了，是中国证券市场上最早成立的证券公司之一，也是注册资本金规模最大的创新类证券公司。十几年来，海通证券坚持稳健乃至保守的风险控制理念，依法合规经营，规范有序运作，公司的各项传统业务都排名市场前列。同时公司还具有很强的业务创新能力，2006年创新股改业务排名全国第一位，权证交易量全国第二位.ＱＦ11业务排名全国第三位。证券研究连续7年在深交所获奖排名第一，在上海证券报组织的上市公司业绩预测准确率连续三年排名第一。另外，海通证券还是在国内券商中唯一设立博士后工作站的证券公司。

　　问:海通证券2006年的实际经营业绩如何？

　　李础前答:根据会计师事务所对我公司06年的盈利预测是6.12亿元。这项预测是在06年3季度盈利基础上作出的，主要是根据当时的市场状况以及考虑对各项资产、负债进行充分清理和计提拨备的基础上形成的，也是较为稳健和客观的。第四季度，证券市场的继续走强使我公司的经营状况又较前三季度有了更加积极的变化。预计完成此项盈利预测是没有问题的。谢谢！

　　问:请介绍光明食品（集团）有限公司的情况。

　　应国强答:经中共上海市委、上海市人民政府批准，光明食品（集团）有限公司于2006年8月8日正式组建。光明食品（集团）有限公司是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。集团资产规模458亿元，主营销售收入406亿元。9第一页364 最后页:

　　未来几年，光明食品集团将以科学发展观为指导，以市场为导向，紧紧围绕上海城市发展战略和国资国企调整战略，坚持优先发展食品产业为集团的核心主业，以资源和网络为基础，科技创新和信息化为支撑，品牌经营、产业经营、资产资本经营相结合，通过整合资源，以食品“大流通”为先导、品牌食品制造为支柱、食品制造业物流和城市配送物流为纽带、都市现代农业为特色、投资性业务运作为后盾，集中力量培育壮大若干个行业领先的食品科技研发、原料生产、加工制造、内外贸易、专业服务相互支撑的战略供应链及相关产业群，提升集团的整体竞争力。到2015年，发展成为国内领先的、拥有知名品牌和核心技术、综合集成能力较强、具有国际竞争能力、在全球有一定影响力的大型综合性食品产业集团。

　　出席嘉宾

　　光明集团副总裁 庄国蔚先生

　　都市股份董事长 徐凡先生

　　海通证券总裁 李明山先生

　　华泰证券副总裁 张海波先生

　　德邦证券总裁 余云辉先生

　　光明集团资产经营部总经理 应国强先生

　　都市股份董事会秘书 汪培毅先生

　　海通证券总裁助理 董事会秘书 金晓斌先生

　　海通证券总裁助理 财务总监 李础前先生

　　华泰证券上海投行部总经理 胡旭先生

　　德邦证券投行部总经理 吴凌东先生

　　德邦证券投行部副总经理 黎友强先生

(责任编辑：吴飞)