重庆上市公司实质性重组焕发生机

    □本报记者 王屹

    ST农化、PT渝钛白、*ST重实、ST合成……一家家经营困难甚至濒临破产的企业,通过实质性的重组焕发了生机。

近年来,重庆上市公司风起云涌的并购重组引起了全国范围的广泛关注。据有关资料统计,2000年以来,重庆29家境内上市公司中涉及并购重组的共有19家,数量占到65.52％。这些并购重组既促进了资本集中和产业发展,有效整合了企业资源,提升核心竞争力,推动上市公司可持续性增长,也为资本市场的健康稳定发展奠定了重要的基础。日前,本报记者来到了中国证监会重庆监管局,探访重庆上市公司重组大潮中的成功经验。

    重庆证监局一位负责人告诉本报记者,“我们在并购重组监管中,始终坚持市场化理念,积极协同地方政府,推进实质性重组,化解危机公司困境,促进优势企业做大做强”。

    因地制宜 对症下药

    重庆上市公司涉及产业门类较多,各家企业面临的实际问题也各不相同,因此,在对待不同公司的重组时应因地制宜 对症下药,适用不同的方式。

    对待主业萎缩、经营困难的公司,主要是通过重大资产置换,实现主业转型,大幅提升资产质量和经营业绩。2005年底,重庆市政府决定对濒临退市的ST农化进行重组,选择了地方大化肥优势企业建峰总厂作为重组方,将原大股东农化集团的股权行政划转给建峰总厂,随后以创新方式结合股改对公司实施了整体资产置换,通过置入新的大化肥资产实现产业根本转型。2006年上半年,该公司主营业务收入、净利润以及每股收益分别比上年同期增长了238％、353%和351％,迅速成为了一家资产质量和盈利能力优良、具备规范运作基础和良好发展空间的上市公司。

    对待行业有前景、产品有市场但历史负担较重的公司,则主要是先启动债务重组,减轻负担,再继续做大做强主业。攀渝钛业(原PT渝钛白)在政府协调推动下,由长城资产管理公司接盘,剥离出7.48亿元主要银行债务。迅速“瘦身”后,该公司2000年财务费用比上年减少近8千万,在连续4年亏损之后实现盈利并恢复上市。公司减轻债务负担后,进一步做强原先有市场潜力的“钛白粉”主营业务,收入和产量年年上升,2005年实现钛白粉主营收入4.25亿元,比2000年重组当年翻了一番。

    对于优势企业,政府不会主动去干预公司自身的发展,更多的是通过股权转让,调整股东结构,进一步完善公司治理。2003年,重庆啤酒的控股股东重啤集团将5000万国有法人股转让给苏格兰纽卡斯尔公司,打破了国有股一股独大局面,集团持股比例由原来的54％降低为35％,由绝对控股变为相对控股。在引入外资股东以及外籍董事进入董事会后,公司内部形成了良好的制衡机制和治理结构,公司业务也保持了良好的发展势头,啤酒产销量逐年上升,资产规模、净利润、每股收益、净资产收益率等指标也呈稳步增长趋势,品牌价值不断累积,核心竞争力不断提高。特别是2006年1至9月净利润已达1.08亿元,比2005年全年还多增长了近3000万元。

    渝富模式 重庆“汇金”

    对于高危公司的重组,单纯依靠市场力量,显然无力回天；这时候必须政府伸出强有力的“有形之手”,发挥其在资源调配、行政效率上的优势,才能彻底扫除重组中的障碍。

    素有“金融市长”之称的重庆市委常委、常务副市长黄奇帆便是一位深谙个中道理的资本运作“高手”。重庆市通过重庆渝富资产经营管理公司这个平台,成功开创了“渝富重组模式”,促成了一例例令资本市场为之惊喜的重组典范。黄奇帆黄市长曾在公开场合表示,一个重伤的人,要想自己动手术治疗,那是办不到的,这就必须要有执刀的第三方。重庆渝富就充当了这样一个角色,是政府打造的专门的金融控股公司。渝富在重组重庆市商业银行、重庆国投和西南证券时,就扮演了相当重要的角色。在重庆上市公司重组战役中,渝富同样功不可没。

    2004年德隆危机爆发前后,德隆国际以各种形式侵占*ST重实(原重庆实业)资金达5.37亿元,造成公司严重资不抵债,当年巨亏9.3亿元,年末每股净资产负9.86元,公司濒临破产。地方政府决定主导公司重组,由重庆渝富与*ST重实托管方华融公司签订股权转让协议,介入重组工作,最终与债权人达成一致,妥善解决6亿多元债务,同时立即着手启动5.37亿元资金占用的清欠工作(2006年底前已解决),并实现扭亏。*ST重实逐步走出困境,为下一步重组奠定了坚实基础。

    *ST东源也是如此。第一大股东成都锦江和盛控制上市公司期间,治理极不规范,董事会对总经理授权过大,对外大量投资。2005年底实际控制人被司法部门采取强制措施,无法正常履职,法人治理风险凸现。又是渝富公司,用拍卖方式成为第二大股东后,通过股东大会、董事会积极参与公司治理,修改章程,完善内部决策程序和内控制度,收回了部分风险较大的投资,并且施以援手,代占用方清欠1998万元、推动股改顺利完成,为后续的进一步发展打下了基础。

    当好参谋 做好服务

    近年来,重庆证监局高度重视与地方政府的沟通,与相关政府部门建立起了良好的监管协作机制。据统计,在重庆19家并购重组企业中,政府参与引导就有8家,占42.11％。重庆证监局一方面在推动并购重组指导思想上,建立起了可持续、高起点、严规范的重组标准,在推动实质性重组上与政府取得共识；另一方面,认真履行监管职责,及时向地方政府报告上市公司风险情况,积极主动介入重组。“寓监管于服务,以服务促监管；当好政府参谋,做好市场服务。”这已经写入了重庆证监局的工作报告。

    重庆证监局认为,辖区重组的公司,无论是通过资产债务重组减负后,在原有主业上继续发展,还是通过彻底资产置换变更主营业务,实现主业转型；只要是实质性重组,都取得了较好的效果。相反,频繁投机性并购的公司,重组效果则不佳,长期不能扭转困境。因此,在重组中,不能单纯为“保壳”而重组,更重要的是既要化解公司当前风险,更要着眼于长远发展,要解决好公司的持续发展问题。

    对于今后重组工作的开展,重庆证监局表示,一方面要适应重组理念的市场化转变,鼓励和引导有价值创造的实质性并购重组,只要有利于多方共赢,都给予以积极支持；另一方面,也要重视地方政府在上市公司并购重组中的作用,主动提前介入,规范其重组行为。地方政府参与上市公司重组,尤其是国有资本占主导的上市公司,是缩小东西部差距,实现跨越式发展的必然选择。对政府参与的重组,监管部门要主动提前介入,强化协作机制,重视公平交易和防止行为短期化,坚持以市场化标准规范重组行为。

    重庆上市公司相关情况一览

    代码                   名称   2006年前三季   2005年度    2004年度   所属行业
                                 每股收益(元)   每股收益(元) 每股收益(元)
    000950               ST建峰         0.4699     -0.283     0.0514       化工
    001696             宗申动力           0.39     0.5196     0.5632   交运设备
    600132             重庆啤酒           0.38       0.31       0.26   食品饮料
    600729             重庆百货           0.33       0.38     0.3408   商业贸易
    000625             长安汽车           0.33       0.15       0.81   交运设备
    200625                长安B           0.33       0.15       0.81   交运设备
    002004             华邦制药           0.31        0.4       0.36   医药生物
    600106             重庆路桥         0.2477     0.2682     0.2098   交通运输
    600129             太极集团          0.215      0.203       0.27   医药生物
    600292             九龙电力           0.16       0.13       0.14   公用事业
    600279             重庆港九          0.156        0.1       0.13   交通运输
    600116             三峡水利            0.1       0.12       0.06   公用事业
    600565             迪马股份            0.1       0.26        0.2   交运设备
    600666             西南药业            0.1        0.1        0.1   医药生物
    000515             攀渝钛业          0.088       0.11       0.17       化工
    000591              S桐君阁         0.0817       0.14       0.15   医药生物
    600452             涪陵电力          0.076       0.17       0.16   公用事业
    200054                建摩B          0.053      0.043      0.056
    000788             西南合成          0.049       0.07       0.06   医药生物
    000514               渝开发         0.0374     0.0061      0.256     房地产
    600145             四维瓷业          0.032      0.029     0.0543   建筑建材
    000607             华立药业           0.02     0.0951     0.1589   机械设备
    000565              渝三峡A         0.0074     0.0077     0.0196       化工
    000656              *ST东源          -0.03     -0.064    -0.0941   黑色金属
    000688             S*ST朝华         -0.044    -4.4104    -0.7925   信息设备
    600847             ST渝万里         -0.063     -0.247      0.013   机械设备
    600877             中国嘉陵          -0.12     0.0183     0.0267   交运设备
    600369               ST长运          -0.21      0.031     -0.649   交通运输
    000736             S*ST重实          -0.25       -0.3     -14.08   机械设备
    000892              SST星美          -0.34     -1.222     0.0083   信息服务

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