分步重组实现“国退民进” 白猫股份变形记

    本报记者 孔维纯 黄俊峰 上海报道

    如果酝酿中的重组计划得以实施,一年后,当前的第二大股东上海白猫(集团)有限公司将携白猫股份(600633)现有资产退出,去年4月成为白猫股份第一大股东的新洲集团有限公司将旗下资产注入白猫之“壳”,届时白猫股份将由一家日用化工品公司变身成为一家房地产业公司或者木业公司,亦或是一家“房地产＋木业”上市公司。

    新洲集团实际控制人为傅建中；白猫集团的上级公司为上海电气集团,实际控制人为上海市国资委。重组的第一步――股权转让已经部分完成,而关键性的第二步也已启动,最近双方已就资产置换进行了深入协商,拟通过迂回方式置出白猫股份原有的以牙膏为主的日化资产,而由新大股东新洲集团注入盈利能力更强的房地产和木业项目。

    白猫变身

    据了解,白猫股份后续资产重组方案拟延续原有协议的安排,即通过白猫集团和白猫股份设立合资公司、白猫股份向白猫集团转让合资公司股权及新洲集团向白猫股份注入优质资产等步骤,大约需要一年时间,分步完成重组工作。与整体资产置换相比,这样可以避免周期过长的审核与停牌。

    根据约定,白猫股份后续资产重组方案的主要内容包括：合资公司的设立及重组、新洲集团将优质资产置入白猫股份、白猫集团剩余13.33%白猫股份股权的转让、合资公司的股权转让等。

    据悉,合资公司由白猫股份以部分经营性净资产、白猫集团以部分现金共同出资设立,白猫股份现有员工全部进入合资公司。合资公司成立后,原则上由其承接牙膏业务,白猫股份不再承接新的牙膏业务。合资公司成立后,白猫股份以现金收购或增资获得新洲集团下属黑龙江新绿洲房地产有限公司或北京中冠房地产公司的部分股权,估计持股比例在20％以上,2007年,白猫股份账面上将增加房地产销售利润。

    随后,根据上市公司发展的需要,白猫股份拟通过资产置换、现金收购或者现金增资的方式置入新洲集团持有的其他优质资产,如黑龙江新绿洲房地产公司或北京中冠房地产公司的其余股权、黑龙江新洲材源木业有限责任公司等。

    一份内部资料显示,黑龙江新绿洲房地产有限公司注册资本5000万元,目前开发的项目为哈尔滨利民开发区高档别墅和生态园林住宅,2005年12月31日,公司经审计的净资产为4783万元,2005年净利润为 690万元。预计2006年实现净利1005万元,2007年1405万元。

    北京中冠房地产有限公司注册资本6000万元,开发的项目包括“中冠家园”住宅小区和中冠大厦商务楼。2005年12月31日经审计的净资产为4928万元,2005年亏损721万元。预计2006年亏损536万元,2007年净利为10244万元。

    黑龙江新洲材源木业有限责任公司注册资本2500万元,2005年12月31日经审计的净资产为2158万元,2005年实现净利润209万元。预计2006年实现净利552万元,2007年为1929万元。

    对于新洲集团现有房地产资产的状况,有内部人士给出了这样的评价：“土地储备一般,项目盈利不错,报表体现不多。”而新洲旗下的木业资产则“更应该看作战略资产。”

    上周,上海电气集团召开关于白猫重组的第一次项目论证会。“白猫逐步退出,新洲逐步进入,没听说两家还打算合作开发什么项目。”“白猫现在就是要‘看住’退出的这一块,保证国有资产不能有损失,职工利益不能有损失。”了解重组计划的人表示。

    突逢变故

    新洲集团入主白猫股份发端于2005年8月18日,是日白猫集团与新洲集团签订股份转让协议,将所持白猫股份44.48%股权中的29.99％以每股1.638元的价格转让给新洲集团。

    根据双方当时签订的《股份转让协议》、《框架协议》和《框架协议补充协议》,白猫股份重组方案有股份转让、董事会重组和资产重组三项主要内容。

    第一次股权转让于2005年12月28日获国资委批准,2006年4月17日获证监会批准,2006年4月21日,白猫股份公告称股份转让已完成过户。据悉,新洲集团已向白猫集团支付了全部股份转让款,新洲成为白猫股份的名义第一大股东。

    随后,白猫股份进行了股改。2006年6月股改完成后,新洲集团持有白猫股份的比例从29.99%降为27.59%；白猫集团持有的白猫股份比例从14.49%降为13.33%。

    2006年7月27日,根据新洲集团的提名,白猫股份召开董事会通过了关于更换董事的议案,待股东大会批准。一切正按计划有条不紊地推进,不料就在7月底8月初,上海刮起廉政风暴。涉及上海社保案,上海电气(集团)总公司副总裁韩国璋、董事长王成明、上海电气资产管理有限公司副总裁徐伟、投资管理部副部长程彦敏先后被“双规”。随后,上海市国资委部分官员也陷入此案。

    白猫集团原是上海轻工控股(集团)的全资子公司。2006年3月,经上海市国资委同意,白猫集团全部权益划转至上海电气(集团)总公司,具体归入电气集团除上海电气(2727,HK)外的资产形成的上海电气资产管理公司(简称“管理公司”)。而后者,正是由集团副总裁韩国璋主要负责的。

    廉政风暴以及由此带来的高层变动延缓了白猫股份的重组进度。“说找不到人签字有点夸张,不过的确是被搁置了。”知情人士称。所以,白猫股份的股东大会尚未召开,新洲集团提名的董事候选人也未正式进入董事会。

    由于资产重组时间延后,新洲集团原拟置入白猫股份的宁波公司房地产资产,2006年已竣工交付；拟置入白猫股份的上海公司房地产资产,销售已近尾声,无法置入。

    新洲是谁

    新洲集团入主白猫股份的意图,在去年4月公布的收购报告书中已经表达得很明确。新洲集团希望通过此次收购,为该集团的可持续发展搭建一个上市公司平台。

    根据公告,新洲集团是注册地在杭州的民营企业,注册资本33000万元,总资产达24亿元。新洲集团曾有意入主哈高科但无果而终。2003年12月,新洲集团与旗下的3家子公司联手,拟收购哈高科29.99%的股权,因国资委对收购方案提出修改意见,新洲集团于2004年10月向证监会申请撤回了收购报告书,并终止了股权转让协议。几天后,哈高科股东与新湖控股有限公司等公司签订了《股份转让合同》,新湖控股成为哈高科第一大股东。

    新洲集团与温州人黄伟打造的“新湖系”有无关联,一直是市场的敏感话题,但至今没有确切说法。新湖系旗下已囊括新湖创业(600840)、中宝股份(600208)、哈高科三家上市公司。据报道,新洲集团创立之时,注册资本1亿元,持80％股权的控股方为林海文,但出任董事长的是傅建中。后来新洲集团注册资本达到3.3亿元,林海文仍持股55％。据称,林海文原系新湖集团证券部高管。

    新洲集团除了经营房地产,还拥有木业资产。据浙江媒体报道,2005年6月上旬,傅建中在俄罗斯圣彼得堡市举行的“第二届中俄投资促进会议”上,正式签下了新洲集团在俄罗斯投资开发“森林采伐及木材加工项目”的协议,新洲集团获得俄罗斯一面积为24万公顷的林场25年采伐权。