重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事意见

    新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,448,000人民币元，取得本公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有本公司的700万股股份，占本公司总股本的3.34%（股改前占本公司总股本的4.01%），成为本公司第五大股东。

同时，新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部综合开发管理中心（水利部经济管理局）持有32,736,000股国家股，占本公司总股本的15.62%（股改前占本公司总股本的18.73％）；水利部综合事业局控股的中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3,696,000股国有法人股，占本公司总股本的1.76%（股改前占本公司总股本的2.11％）；三家单位合并持有本公司43,432,000股股权，占本公司总股本的20.72%（股改前占本公司总股本的24.85％）。水利部综合事业局已成为本公司的实际控制人。现根据对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况，本人基于独立判断立场，发表如下意见：

    一、本次公开竞拍对本公司的影响仅限于本公司实际控制人变更和部分董事及公司法定代表人变更。

    二、公司原控股股东及其他实际控制人没有未清偿的对公司的负债、未解除公司对其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

    三、收购人对本公司的收购意图为：新华水电作为水利部批准组建的大型国有集团公司，为顺应水利改革和发展的需要，作出竞买北京恒丰兆业投资有限公司所持本公司部分股份的决策。

    四、收购人的后续计划为：

    1、水电业务方面的整合计划

    新华水电以公开竞拍方式取得本公司700万股股份后，水利部综合事业局作为实际控制人，积极支持本公司将水电开发作为今后的主要发展方向，大力拓展在重庆、四川地区的水电市场，挖掘和培养具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强水电主业，提升公司的资产质量和盈利能力，给股东良好的回报，为当地经济社会的发展做出更大的贡献。目前，新华水电及水利部综合事业局尚无对本公司的业务整合计划。

    2、其他后续计划

    （1）收购完成后一年内，收购人没有继续购买本公司股权的计划，收购人也没有其他处置本次受让的股权的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。

    （2）收购完成后一年内，收购人没有对本公司主营业务或者对本公司公司主营业务做出重大调整的具体计划。

    （3）收购完成后一年内，收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。

    （4）收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    （5）除新华水电收购报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    （6）收购完成后一年内，收购人没有其他对本公司有重大影响的具体计划。

    新华水电资信情况为：AAA级。

    （此页无正文）

    独立董事：郑友三、刘星、刘红宇

    二00七年一月十九日