S*ST数码：盐湖集团借道公司整体上市

　　自去年12月初停牌至今的S*ST数码（000578）终于迎来了重现生机的一天。青海盐湖工业（集团）有限公司出资2.7亿元收购S*ST数码53.63％股权，并解决S*ST数码的违规担保和清欠问题，同时数码网络吸收合并盐湖集团后整体上市并随即实施股改。

　　盐湖集团整体上市

　　根据盐湖集团与深圳市友缘控股有限公司签订的重组协议，盐湖集团以2.7亿元（其中支付现金1.5亿元，承债1.2亿元），受让深圳友缘及其关联方持有、控制或享有S*ST数码10626.76万股股份（占总股本的53.63%）。其中，受让深圳友缘持有的5880.26万股（占总股本的29.68%），受让深圳友缘控制的上海丹阳商务咨询有限公司持有3486.50万股（占总股本的17.59%）；受让青海省国有资产管理局持有的1260.00万股（占总股本的6.36%）。同时，盐湖集团完全解决S*ST数码存在的2.22亿元违规担保和1.18亿元大股东资金占用问题。

　　此后，S*ST数码通过定向增发的方式，吸收合并盐湖集团的全部资产，实现盐湖集团整体上市的目的。盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。同时盐湖集团以优质资产注入作为股改对价，促成S*ST数码股改完成。

　　此次S*ST数码的股改、解决大股东违规资金占用和担保，与盐湖集团受让该公司53.63％股权、新增股份吸收合并盐湖集团和盐湖集团受让股份在吸收合并时同时注销等事项互为生效前提，在获得相关监管部门及股东大会批准后实施。

　　据了解，盐湖集团是国内最大的钾肥生产基地，拥有180万吨钾肥生产能力，也是上市公司盐湖钾肥（000792）的大股东。截至2006年9月30日，盐湖集团资产总额748699.99万元，净资产242662.65万元，主营业务收入195762.98万元，主营业务利润134340.48万元，净利润32808.87万元。

　　清欠及担保得以解决

　　此次重组令备受关注的S*ST数码清欠及违规担保问题得到解决，并保证了该公司的持续经营能力。

　　2005年底，大股东深圳友缘占用S*ST数码子公司信诚科技银行资金1.18亿元。2006年3月16日及6月13日，深圳友缘通过相关资产及往来款抵偿部分占资，深圳友缘占用的资金余额降为6031.89万元。经重组方盐湖集团与深圳友缘等协商一致，盐湖集团代深圳友缘履行还款义务，大股东深圳友缘占用的全部资金在2006年年底已清偿完毕。

　　通过一系列的债务处置及重组协议，S*ST数码的违规担保基本解除。盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还农行华侨城支行的3720万元债务，代信诚科技偿还3000万元的债务，以债务转移方式（转贷方式）承担深圳友缘的2500万元债务。盐湖集团代深圳友缘承担上述债务后，农行华侨城支行解除由S*ST数码为深圳友缘在农行华侨城支行的3.5亿元（实际借款2亿元）最高额贷款担保合同，同时解除了S*ST数码对深圳友缘2亿元的担保责任。

　　此外，盐湖集团代信诚科技偿还兴业银行的债务1800万元；以债务转移方式（转贷方式）承担富林集团在兴业银行的2200万元债务，代深圳友缘偿还深圳商行的3000万元债务，以债务转移方式承担信诚科技在深圳商行的7000万元债务。从而S*ST数码子公司水泥股份的担保责任予以免除，已查封的水泥股份土地予以解封，一举解决S*ST数码的2.22亿元违规担保问题。

　　由于违规担保及占用资金造成的S*ST数码计提的2400万元坏账准备及3200万元预计负债合计5600万元冲回计入2006年收益，S*ST数码扭亏为盈。

　　生死重组

　　据S*ST数码今天披露的2006年年报，该公司去年实现主营业务收入91634.43万元，同比下降14.71%；主营业务利润为49637.31万元；实现净利润97.24万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4555.6万元，每股收益0.0049元。

　　S*ST数码表示，2006年度整体经营亏损，但因盐湖集团实施了重组，投入重组资金2.7亿元，解决了资金占用和违规担保问题，故冲回2005年计提的预计负债和减值准备以及省内借款银行减免本年度借款利息及罚息后，公司实现了盈利。相关会计师事务所对S*ST数码出具了带强调事项无保留意见的年报。该会计师事务所认为，重组如未能获得审批并有效实施，将会对数码网络持续经营能力产生影响。事实上，若S*ST数码重组未能成行，其所冲回的5600万元仍将进行追溯调整并造成2006年度的盈利发生变化，进而导致该公司的退市。

　　作者：周边 证券时报

(责任编辑：张雪琴)