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陕西精密合金股份有限公司2004年年度报告

第一节 重要提示及目录
重 要 提 示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事徐伟、王振升因故未出席本次会议,独立董事张晓岚女士因于
2004 年9 月提请辞去独立董事职务,未出席本次会议。
岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见有强调事项的 审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者认真阅读。 本公司董事长赵岗先生、总经理沈伟先生、副总会计师邢松女士、财务部部 长郭连忠先生声明:保证本公司2004 年年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录..........................................................................................1 第二节 公司基本情况简介........................................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要............................................................................3 第四节 股本变动及股东情况....................................................................................4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................8 第六节 公司治理结构..............................................................................................11 第七节 股东大会简介..............................................................................................13 第八节 董事会报告..................................................................................................14 第九节 监事会报告..................................................................................................28 第十节 重要事项......................................................................................................29 第十一节 财务报告..................................................................................................35 第十二节 备查文件目录..........................................................................................35 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:陕西精密合金股份有限公司 公司法定英文名称:SHAANXI PRECISION ALLOY CO.,LTD. 公司英文名称缩写:PREC 二、公司法定代表人:赵岗 三、公司董事会秘书:葛熙富 联系地址:西安市莲湖区枣园东路2 号 电 话:(029)84610536 传 真:(029)84622068 电子信箱:jmgf@vip.sina.com 四、公司注册地址:西安高新技术产业开发区高新一路19 号 公司办公地址:西安市莲湖区枣园东路2 号 邮政编码:710077 公司网址:http://www.jmgf.com.cn 公司电子信箱:jmgf@sein.sxgb.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《上海时报》 登载年度报告的网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券事务管理部 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:精密股份 股票代码:600092 (六)其他有关资料 公司变更注册登记日期:2003 年11 月18 日 企业法人营业执照注册号:6100001000549 税务登记号码:610104220535795 公司聘请的会计师事务所名称:岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址:北京市朝阳霄云路76 号鹏润大厦 1201-1203 室 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度会计数据摘要 单位:元 项 目 金 额 利润总额 -467,622,248.72 净利润 -462,684,868.96 扣除非经常性损益后的净利润 -460,526,398.26 主营业务利润 -3,005,464.53 其他业务利润 -1,312,625.84 营业利润 -465,750,386.71 投资收益 -1,691,674.33 补贴收入 营业外收支净额 -180,187.68 经营活动中产生的现金流量净额 -46,876,356.41 现金及现金等价物净增加额 -49,093,927.70 注:按照中国证监会“信息披露规范问答1 号”的有关要求,列示的非经 常损益项目和金额如下: 单位:元 项 目 金 额 营业外收支净额 -180,187.68 投资收益 57,602,.81 存货转回 -2,416,792.42 合 计 -2,539,377.29 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位:元 指标项目 2004年 2003年 2002年 1.主营业务收入 16,141,944.44 72,792,369.11 134,177,620.24 2.净利润 -462,684,868.96 -38,490,419.35 3,185,112.46 3.总资产 635,427,379.21 1,037,177,196.43 1,092,225,312.49 4.股东权益(不含少数股东权 益) 173,884,378.43 636,569,247.39 675,059,666.74 5.每股收益(摊薄) -1.7714 -0.1474 0.0122 6.加权平均每股收益 -1.7714 -0.1474 0.0122 7.扣除非经常性损益后的每股 收益 -1.7631 -0.1475 0.0105 4 8.每股净资产 0.67 2.44 2.59 9.调整后的每股净资产 2.42 2.59 10.每股经营活动中产生的现金 流量净额 -0.1795 0.2144 -0.3180 11.净资产收益率 -266.09 -6.05 0.47 12.加权平均净资产收益率 -114.18 -5.87 0.47 13.扣除非经常损益后的加权净 资产收益率 -113.65 -5.88 0.41 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.73 -0.74 -0.01151 -0.01151 营业利润 -267.85 -114.94 -1.78314 -1.78314 净利润 -266.09 -114.18 -1.77141 -1.77141 扣除非经常性损益 后的净利润 -264.85 -113.65 -1.76314 -1.76314 三、报告期内股东权益变动情况 (单位:元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 261,196,200.00 261,196,200.00 资本公积 251,861,290.77 251,861,290.77 法定盈余公积 24,303,790.49 24,303,790.49 法定公益金 12,220,557.31 12,220,557.31 未分配利润 86,987,408.82 -462,684,868.96 -375,697,460.14 股东权益合计 636,569,247.39 -462,684,868.96 173,884,378.43 变动原因:未分配利润减少、股东权益减少是由于报告期亏损所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 配股送股 公积金 转股 增发其他小计 5 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 76653000 76653000 51444000 128097000 133099200 133099200 76653000 76653000 51444000 128097000 133099200 133099200 三、股份总数 261196200 261196200 (二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止报告期末至前三年,公未有增发新股、配售股份等股票发行情况。 2、公司股票总数及结构变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、存在内部职工股的情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 (一)、报告期末股东总数 截止2004 年12 月31 日,本公司股东总数70963 户。 (二)、前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数(股) 占总股本比例% 股份性质 深圳市天华电力投资有限公司 76653000 29.34 国有法人股 6 涌金实业(集团)有限公司 5350000 2.05 法人股 新疆乌鲁木齐将军制锁厂 3963449 1.52 法人股 中国阳光投资集团有限公司 3060000 1.17 法人股 深业集团(深圳)物业管理公司 2700000 1.03 法人股 陕西省西北信托投资有限公司 1800000 0.69 法人股 深圳市市政工程公司 1800000 0.69 法人股 南通市通银经贸公司 1800000 0.69 法人股 河北中兴科技开发总公司 1800000 0.69 法人股 新疆宏远信托投资股份公司 1620000 0.62 法人股 说明: (1)本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司报告期末持有本公司 7665.3 万股为国有法人股,占公司总股本的29.34%,所持本公司股份中的7515 万股已被司法冻结,续冻结期限2004 年12 月10 日至2005 年6 月9 日。2005 年4 月22 日,上述股权被湖南高院轮侯冻结,冻结期限2005 年4 月22 日至2006 年4 月21 日。(以上冻结事项详见2004 年12 月13 日、2005 年4 月27 日《中 国证券报》、《上海证券报》)。 (2)公司前十名股东所持股份均为未上市流通股份。 (3)公司前十名股东中,深圳市天华电力投资有限公司与其他股东之间不 存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人;公司未知其与前十名流通股之间是否存在关联关系。公司未知 其他股东之间是否存在关联关系、质押、冻结、托管或一致行动人的情况。 (三)控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 深圳市天华电力投资有限公司,法定代表人:曹辉;成立日期:1997 年1 月23 日,注册资本:20000 万元,经营范围:投资兴办实业,能源电力投资开 发;国内贸易,物资供销等。 2、实际控制人情况 深圳市天华电力投资有限公司的控股股东:珠海天华集团公司,法定代表人: 徐伟,成立日期:1989 年7 月28 日,注册资本:5000 万元,经营范围:主营进 出口、房地产及实业投资。 7 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90% 10% 60% 60% 29.34% 29.34% (四)公司无持股在10%以上的其他法人股东。 (五)、前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量(股) 种类(A、B、H 股或其它) 陈 炜 481540 A 股 苏兰香 328000 A 股 吴青兰 270000 A 股 廖厚忠 220200 A 股 张同侠 217000 A 股 王寿莲 161348 A 股 袁西安 159000 A 股 梁荣娟 153000 A 股 陈建如 146000 A 股 魏青宏 138686 A 股 前十名流通股股东之间未知有无关联关系或属于一致行动人。 前十名流通股股东和前十名股东之间未知有无关联关系或属于一致行动人 徐伟 潘振隆 珠海天华集团公司 深圳市天华电力投资有限公司 陕西精密合金股份有限公司 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 股数 年内 增加 年末持股数 赵 岗 男 35 董事长 2003.11至2004.12 0 0 0 沈 伟 男 50 董事、总经理 2001.12 至2004.12 0 0 0 王振升 男 60 董事、副总经理 2001.12 至2004.12 6480 0 6480 徐 伟 男 40 董 事 2001.12至2004.12 0 0 0 古肇郁 男 47 董 事 2001.12至2004.04 0 0 0 杨 智 男 64 董 事 2001.12至2004.12 10800 0 10800 朱忠明 男 61 独立董事 2002.06至2004.12 0 0 0 李 成 男 48 独立董事 2002.06至2004.12 0 0 0 张晓岚 女 54 独立董事 2003.06至2004.12 0 0 0 白水泉 男 51 监事长 2001.12至2004.12 4320 0 4320 马书莲 女 49 监 事 2001.12至2004.12 2160 0 2160 赵心明 男 59 监 事 2001.12至2004.12 0 0 0 姜学君 女 39 总会计师 2001.12至2004.12 0 0 0 李建国 男 48 总经理助理 2002.10 至2004.12 0 0 0 于 海 男 43 总经理助理 2001.12 至2004.12 0 0 0 葛熙富 男 48 董事会秘书 2001.12 至2004.12 2160 0 2160 注:本届董事会、监事会任期至2004 年12 月29 日止,目前尚未进行换届改 选。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: 赵岗,董事长,生于1969 年,中共党员,法学学士,经济学博士在读生, 曾任职青岛海尔集团法律顾问室,北京鑫华投资管理公司副总经理,北京德林海 投资公司董事、总裁,现任本公司董事长。 徐伟,董事,生于 1964 年月生,大学学历,高级经济师。曾任职于天津市 人民政府。历任珠海天华集团公司副总经理、总经理。现任天华集团董事长。 沈伟,董事,生于1954 年,大学本科,高级工程师。历任陕西精密合金厂 车间主任、副厂长,陕西精密金属(集团)有限责任公司副总经理,现任本公司 总经理。 王振升,董事,生于1942 年,高级经济师,曾任陕西精密合金厂副总经济 9 师,本公司财务负责人、副总经理,现任本公司副总经理。 杨智,董事,生于1941 年,研究生毕业,高级工程师,历任陕西精密合金 厂科研办公室主任、副厂长,陕西精密金属(集团)有限责任公司副总经理、总 经理。现任陕西精密金属(集团)有限责任公司总经理。 朱忠明,独立董事,生于1943 年,硕士研究生学历,教授,现任对外经济 贸易大学金融学院副院长、北京比特科技股份公司独立董事,2002 年6 月任本 公司独立董事。 李成,男,生于1956 年,经济学博士研究生,教授,硕士研究生导师。现 任西安交通大学经济金融学院金融系主任,院党委委员、院务委员,院学术委员 会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。2002 年6 月任本公司独立董事。 张晓岚,女,生于1949 年,会计学硕士研究生,会计学教授。历任陕西财 经学院会计系主任、教务处长、副院长、西安交通大学总会计师,现任西安交通 大学副校长。2003 年6 月任本公司独立董事。 白水泉,监事长,生于1954 年,大学本科,高级工程师。历任陕西精密合 金厂中心试验室党支部书记,副主任,厂党委组织部部长,党委副书记。现任陕 西精密金属(集团)有限责任公司党委书记。 马书莲,监事,生于1955 年,大学本科,高级政工师,历任陕西精密合金 厂党委宣传部、组织部干事,团委副书记、书记,任陕西精密金属(集团)有限 责任公司审计监察处处长,现任本公司审计监察部经理。 赵心明,监事,生于1945 年,大学本科,高级工程师,历任陕西精密合金 厂炼钢车间副主任、陕西精密合金厂副厂长,计划处副处长,经销处副处长,陕 西精密金属(集团)有限责任公司企管处副处长,现任本公司企划部经理。 于海、总经理助理,生于1963 年,大专,高级工程师,曾任陕西钢厂办公 室主任,陕西精密金属(集团)有限责任公司总经理助理,现任陕西精密金属(集 团)有限责任公司常务副总经理、本公司总经理助理。 李建国,总经理助理、生于1956 年,中专,工程师,曾任炼钢车间副主任、 品质部部长、生产部部长,现任本公司总经理助理。 姜学君,总会计师,生于1964 年,大学本科,曾任珠海天华集团财务部主 办会计,深圳天华财务部高级经理,本公司总会计师兼财务部部长。现任本公司 10 总会计师。 葛熙富,董事会秘书,生于1956 年,大专学历,历任陕西精密合金厂厂长办 公室秘书,办公室副主任,现任本公司董事会秘书兼证券事务部部长。 (二)董事、监事在股东单位任职情况: 董事徐伟在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东珠 海天华集团公司任职。 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津 贴(是或否) 徐 伟 珠海天华集团公司董事长 2001.12- 是 (三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津 贴(是或否) 杨 智 陕西精密金属(集 团)有限责任公司 董事、总经理 1997.11- 是 白水泉 陕西精密金属(集 团)有限责任公司 党委书记 2002. 12- 是 于 海 陕西精密金属(集 团)有限责任公司 常务副总经理 2004. 05- 是 (二) 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004 年,在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据 公司制定的有关管理和等级标准的规定按月发放。所有董事、监事均在本公司领 取津贴。 2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为45 万元, 金额最高的前三名董事的报酬总额为14 万元;金额最高的前三名高管人员的报 酬总额为12 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共9 人在公司领取薪酬 ,其中年度报 酬数额在4 万元至6 万元3 人;2 万元至4 万元9 人;1 万元至2 万元3 人。 未在公司领取报酬的董事、监事(不含独立董事): 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨 智 董 事 是 白水泉 监事长 是 11 (三)独立董事津贴及其他待遇 独立董事津贴为每人每年3.8 万元(含税),出席董事会和股东大会的差旅 费及按《公司章程》行使职权所需费用,在公司据实报销。 (四)报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司2004 年4 月27 日四届十四次董事会决议,同意古肇郁辞去公司董事职 务。 二、公司员工情况 截止2004 年底,本公司在册员工320 人,按专业构成分类为:生产人员209 人,占员工总人数65.31%;销售人员15 人,占员工总人 4.69 %数;技术人员 29 人 ,占员工总人数9.06%;财务人员12 人,占员工总人数3.73%;管理及其 他人员55 人,占17.19%。其中本科42 人,占员工总人数13.13%;大中专39 人, 占员工总人数12.19%;高中及以下239 人,占员工总人数74.69%。 公司离退休职工已全部进入社会保障体系,无需公司承担费用。 第六节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司治理的实 际状况与该文件要求存在的差异。 本公司为国企改制设立,历史遗留问题较多,公司大股东(实际控制人)自 1998 年控股公司后,其行为极不规范,存在利用对公司的控制地位侵害公司利 益的行为,公司突出问题是资金占用,违规担保,公司治理存在严重缺陷,使公 司运作承受巨大压力。报告期末至报告截止日,公司董事会多次召开会议摸清情 况,断然采取措施,力争控制风险。2005 年1 月初董事会成立了风险控制委员 会,董事长亲任主任,全体独立董事、监事作为委员积极参与,下设资产清查组 和资产保全组,聘请陕西菲尔律师事务所作为公司法律顾问,在内部管理上加强 财务审批,由过去总经理单签制改为董事长、总经理联签制,董事长最终审批款 项支出。 2005 年2 月23 日,公司收到中国证券监督管理委员会西安稽查局《立案调 12 查通知书》,通知书称公司因涉嫌虚假陈述行为,对本公司立案调查。目前调查仍 在进行中。 在投资者关系管理上,组织人员接待投资者的来访和咨询,确保公司与投资 者的沟通渠道畅通,对自查发现的问题及时披露,做好披露前的保密工作,确保 投资者都有平等的机会获得公司信息,保护投资者的利益。 除以上情况外,公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要 求。董、监事会将在2005 年完成换届,按照《公司法》和《上市公司治理准则》 等有关法律、法规文件精神以及《公司章程》的规定,进一步修改《公司章程》, 建立健全《对外担保管理办法》等公司治理配套性文件和制度,不断完善法人治 理结构,规范公司的运作。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 朱忠明 5 5 李成 5 5 张晓岚 5 4 报告期内,公司独立董事三名,独立董事任职以来,能够按照有关法律法规 的要求,以认真负责的的态度积极履行自己的职责,发表独立意见,维护公司及 中小股东的利益。 独立董事张晓岚因教育部对高校主要领导不得兼任社会独立经营企业独立 董事的要求,于2004 年9 月1 日提出辞职并递交了辞职报告。 三、本公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开。但在本次年 报编制中发现存在着重大问题,主要是异地银行帐户被大股东和个别人控制,内 控体系不健全,存在人为操纵问题,导致资金被大股东占用,资产面临风险。 四、高级管理人员的考评及激励机制 由于公司改制过程不彻底,遗留问题众多,负担沉重,报告期内公司仍实施 原定传统的考核办法,与建立现代企业制度的要求极不适应,难以体现人力资源 价值,薪酬制度上不能对工作绩效作出客观公正的评判。 13 第七节 股东大会简介 一、报告期内公司召开一次股东大会,即2003 年度股东大会 (一)股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2004 年4 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 《陕西精密合金股份有限公司四届十四次董事会决议及召开2003 年度股东大会 公告》。公司2003 年度股东大会于2004 年6 月2 日在西安秦都酒店召开,到会 股东及股东代理人 12 人,代表股份79566220 股,占公司股份总额的30.46%。 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长赵岗先生主持。 (二)股东大会通过的决议及披露情况 会议审议并以逐项记名投票表决的方式通过以下决议: (1)《2003 年度董事会工作报告》; 同意79026220 股,占出席会议股东所持股份的99.32%,反对0 股,弃权 540000 股。 (2)《2003 年度监事会工作报告》; 同意79026220 股,占出席会议股东所持股份的99.32%,反对0 股,弃权 540000 股。 (3)《2003 年度财务决算报告》; 同意77226220 股,占出席会议股东所持股份的97.06%,反对1800000 股, 弃权540000 股。 (4)《2003 年度利润分配的议案》; 经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003 年度实现净利润 -38,490,419.35 元,加上年初转入的未分配利润125,477,828.17 元,公司累计 未分配利润为86,987,408.82 元。2003 年度公司不进行利润分配,也不进行资 本公积金转增股本。 同意77226220 股,占出席会议股东所持股份的97.06%,反对1800000 股, 弃权540000 股。 (5)《关于续聘岳华会计师事务所及报酬的议案》。 2004 年度,公司继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的审计 14 工作,聘期一年。并授权公司董事会决定该会计师事务所的2004 年度报酬。 同意77226220 股,占出席会议股东所持股份的97.06%,反对0 股,弃权 540000 股。 本次股东大会经陕西仁和万国律师事务所刘兆春律师见证,并出具法律意见 书,见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格 及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在2004 年6 月3 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 二、选举更换公司董事、监事情况 公司2004 年4 月27 日召开的四届十四次董事会会议,同意古肇郁因工作 变动辞去公司董事职务。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 从行业经济环境看,近年来由于主要原材料价格持续上涨,而产品价格不能 同步提升,严重挤压了盈利空间;从公司经营上看,公司改制过程和98 年重组 过程中遗留了诸多问题,导致资金紧张,影响生产经营。报告期内公司生产、销 售均呈萎缩态势,主营业务收入较上年同期大幅度下降。公司本年度实现主营业 务收入1614.19 万元,比上年减少77.82%;主营业务利润-300.55 万元,比上年 减少113.47%;净利润-46,268.49 万元。报告期内公司对遗留问题进行清理,对 历史形成的应收款项采取个别认定法全额计提坏帐准备金,共计提30,403.43 万元,计提的存货跌价准备1741.93 万元,存货盘亏(含进项税转出)8,947.14 万元,以上因素影响当期损益41,092.50 万元。因公司已经连续两年亏损,根据 《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等有关规定,公司股票交易将 实施退市风险警示特别处理。 报告期末至报告截止日,公司收到中国证券监督管理委员会西安稽查局《立 案调查通知书》,通知书称公司因涉嫌虚假陈述行为,对本公司立案调查。公司目 15 前尚未收到调查结果通知。本公司实际控制人珠海天华集团公司涉嫌合同诈骗, 被陕西省公安部门立案调查,并对珠海天华集团公司董事长徐伟(本公司原董事 长、现董事)、本公司总会计师姜学君采取了强制控制措施。陕西省政府已组织 有关部门组成联合专案组调查相关事宜。公司将进一步通过司法程序解决公司异 地存款帐户资金被人为操纵转出至珠海天华集团公司关联方问题。2005 年初, 陕西省政府决定终止珠海天华集团公司对陕精集团的托管,委托省延长石油工业 集团全面接收陕精集团,解决职工的生活,保证公司的水电供应。目前相关各方 积极配合,全力调查,解决公司问题。 2004 年11 月份以来,公司董事会已开始着手摸清财务状况和资产状况,加 紧自查,控制风险,同时对自查发现的问题及时披露。2005 年1 月初,公司董 事会决定成立风险控制委员会,董事长亲自担任主任,全体独立董事、监事为成 员,下设资产自查组和资产保全组,聘请陕西菲尔律师事务所作为公司法律顾问, 加强财务审批,由过去总经理单签制改为董事长、总经理联签制,董事长最终审 批款项支出。健全管理制度,杜绝了新的担保事项的发生和管理疏漏引起的财务 风险的扩大,对资金占用、对外担保及诉讼事项进行了重点自查,并采取了相应 的风险控制措施,取得了阶段性效果。同时陆续发布重大事项公告和再次预警公 告,揭示风险,保护投资者知情权。现在公司的全体董事、监事、高管人员坚守 岗位,积极配合调查,努力维持公司的稳定及运营。 尽管公司已采取了多种措施,但董事会认为公司当前的形势十分严峻。面对 上述困难,管理层没有放弃,积极应对,尽最大努力使公司摆脱困境,在省政府 及有关部门的支持下,引进战略投资者,推进资产重组,尽可能的保护投资者的 利益,争取公司重新走上正常发展的轨道。 二、公司经营情况 (一)公司经营业务范围及经营状况 1、公司经营范围: 金属材料、功能材料生产、加工、销售;高科技产业投资;高科技产品的 研制、生产、销售及相关技术服务;经营本企业和本企业成员自产产品及技术的 出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产 品;经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 16 表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外);经营本企业的来料加工和“三来一补”业务;国内贸易(专控除外),无 线通讯终端设备、无线广播电视发射设备除外的销售。 报告期内,公司主营业务仍以冷轧带钢产品为主,因资金紧张,产销萎缩, 其销售收入仅占主营业务收入的52.30%。冷轧带钢销售收入844.21 万元,主 营业务利润-191.56 万元。 2、主营业务收入、主营业务利润构成情况(单位:万元) (1)按行业构成情况: 行业 主营业务收入主营业务利润 金属材料 844.21 -191.56 环保水处理 769.98 -108.99 (2)按产品构成情况 产品 主营业务收入主营业务利润 冷轧带钢产品844.21 -191.56 环保产品 769.98 -108.99 (3)按地区构成情况 地区 主营业务收入主营业务收入比上年增减(%) 西北 587.34 -84.61 华东 283.74 -83.19 中南 218.86 -60.72 西南 310.30 -59.86 华北 120.09 -62.92 东北 93.87 -22.11 注:含控股子公司西安美星环保产品有限公司产品 (4)主要产品(主营业务收入或主营业务利润10%以上)情况 分品种 主营业务 收 入 主营业务 成 本 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 (%) 主营业务 成本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 精密合金 378 492 -30.10 --913 -828 -46.95 电阻电热 合 金 230 254 -10.43 -829 -71 -22.46 环保产品 769.98 876.13 -13.79 -10.91 -25.05 -32.73 (5)报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情 况 报告期公司主营业务及其结构未发生变化。 由于产销量大幅度减少、固定费用相对增加造成主营业务亏损。 17 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 西安美星环保产品有限公司为本公司控股子公司,本公司拥有其90%权益, 该公司注册资本5325 万元,主要从事反渗透膜和超滤膜为核心元件的纯净水设 备、苦咸水及海水淡化设备、医药(酒类)用制水设备、污水处理设备及饮用水 设备的生产、销售。截止2004 年12 月31 日,该公司总资产3368.57 万元,2004 年度实现销售收入769.98 万元,净利润-3028.41 万元。当年亏损的原因是由于 提取了存货跌价准备及坏帐准备。 数码西部信息技术有限公司,本公司拥有其60%权益,该公司注册资本为 5,000 万元,经营范围:提供企业信息化服务;计算机网络、通信工程的设计、 实施、服务;计算机软件产品、机电一体化设备的研究、开发及信息技术咨询; 电子科技项目的投资;计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机电一体化设备 的销售、维修。截止2004 年12 月31 日,该公司总资产4215.41 万元,2004 年 度无业务收入,净利润-477.24 万元。当年亏损的原因是由于公司没有正常经营 以及提取了长期投资减值准备和坏帐准备。 4、供应商及客户情况 报告期,公司向前五名供应商采购金额合计5088.53 万元,占年度采购总额 比重88.62%;向前五名客户销售金额合计480.76 万元,占年度销售总金额的比 重为29.78%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年面临的主要问题:大股东及实际控制人占用公司资金,加剧了财务 状况恶化,资产质量低下,资金严重不足,应收款项和或有负债数额较大;生产 经营难以正常进行,产销量大幅度减少。 解决困难的方案:加大对不良资产的清理;进行产品开发、产品结构调整, 做好技术储备;淘汰部分老产品,采取限产压库,清理遗留问题,尽力缓解诸多 困难造成的压力,维持生产经营的进行。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 (1)募集资金情况 18 公司于2000 年1 月实施1999 年度配股方案,计划募集股份2368.62 万股 全部募足,实际募集资金净额22512.476 万元。 (2)募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况 截止2004 年底,公司募集资金项目累计投资2905.15 万元(比上年末减少 310.1 万元的原因是:将荫罩带钢项目前期费用转入当期损益),占募集资金总 额的12.90%,剩余资金19607.326 万元。 单位:万元 承诺投资项目 承诺项目进度 计划募集资金投入实际投入 项目进度 投资兴建荫罩带钢项目 2000-2001 22512.476 2905.15 未按计划完成 情况说明 该项目于1999 年9 月由国家计委批准立项(计预测(1999)951 号),项目 可行性研究报告于2001 年10 月获批(计产业司[2001]2004 号),项目总投资为 96,580 万元,资金来源是:企业自有资金29500 万元,国外出口信贷5860 万美 元(折合人民币48638 万元),中国银行贷款16309 万元。由于可研报告批复较 晚,项目配套的国外出口信贷和银行贷款落实的条件尚未成熟,致使代理事项后 续资金没有跟上,影响了项目进展,使项目进程与配股说明书的承诺不一致。 募集项目前期资金投入与《配股说明书》中的承诺一致。2002 年末,公司 累计投入募集资金计21930.921 万元,主要为项目部分预付款。由于主体进口设 备的技术谈判尚未完成,项目配套的国外出口信贷和银行贷款落实的条件尚未成 熟,致使代理事项后续资金没有跟上。为此,公司决定暂停代理事项,并在2003 年末转回相应预付款项并存放于兴业银行广州天河北支行,2005 年初公司发现 该项存款已被人为操纵转出至实际控制人的关联方,公司将进一步通过司法程序 解决。陕西省政府已组织相关部门组成联合专案组,调查相关事项。 2、非募集资金投资情况 报告期内,无非募集资金投资情况。 (三)财务状况及经营成果分析 (单位:人民币元) 项目 2004年度 2003年度 增减(±%) 总资产 635,427,379.21 1,037,177,196.43 -38.73 其他应收款 93,376,557.39 248,707,050.71 -62.45 在建工程 13,877,248.26 16,217,067.01 -14.43 长期负债 1,354,107.43 18,175,707.43 -92.55 股东权益 173,884,378.43 636,569,247.39 -72.68 19 管理费用 438,019,022.40 45,506,121.47 862.55 主营业务收入 16,141,944.44 72,792,369.11 -77.82 主营业务利润 -3,005,464.53 22,306,283.04 -113.47 净利润 -462,684,868.96 -38,490,419.35 -1102.08 现金及现金等价物净增加额 -49,093,927.7 227,549,933.30 -251.22 变动原因 1、总资产较上年末减少38.73%,是由于当年计提坏帐准备、存货跌价 准备及处理存货盘亏使当年亏损增加所致; 2、其他应收款较上年末减少62.45%,是由于当年计提坏帐准备使其他 应收款净额减少所致; 3、长期负债较上年末减少92.55%,是由于将一年内到期的长期借款转 入一年内到期的长期负债; 4、股东权益较上年末减少72.68%,是由于当年亏损增加所致; 5、管理费用较上年增加862.55%,是由于当年计提坏帐准备、存货跌 价准备及处理存货盘亏增加所致; 6、主营业务收入较上年减少77.82%,是由于当年产销量减少所致; 7、主营业务利润较上年减少113.47%,是由于主营业务收入较上年减 少所致; 8、净利润较上年减少1102.08%,是由于主营业务收入较上年减少以及 管理费用较上年增加所致; 9、现金及现金等价物净增加额较上年减少251.22%,是由于经营活动 产生的现金流量净额减少所致。 (四)生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2004 年公司生产所需的原燃材料资源紧张、价格持续上涨,尤其主要原材 料金属镍在近年来持续上涨的情况下继续上调,而本公司产品价格却不能同步提 高,给公司生产经营带来很大的压力。加之公司遗留问题诸多,资金被大股东占 用导致经营资金短缺等诸多原因,生产经营趋于萎缩,2005 年1 月份以来,公 司主要生产线已处停产状态。 (五)新年度经营计划 1、依靠省政府的正确领导,借助于司法程序解决大股东及其关联方占用的 资金。 20 2、发挥董事会风险控制委员会的作用,通过各种手段,力争解除担保责任 或落实有效的反担保措施,改善公司财务状况,降低经营风险。 3、积极争取银行和相关方面的支持和帮助,缓解债务危机,尽快恢复生产。 4、在省政府和有关部门的支持下,积极引进战略投资者,加快进行资产重 组,力争2005 年度实现盈利。 (六)本报告期岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见有 强调事项的审计报告 1、本公司董事会对保留事项说明如下: 报告期内,本公司在兴业银行广州天河北支行存款19,500 万元,在兴业银 行广州分行存款5,000 万元,在中信实业银行广州越秀支行存款5,000 万元,以 上款项合计29,500 万元。2005 年初经公司前往银行查询了解到,上述存款24,500 万元已被人为操纵转出至珠海天华集团公司的关联方。另外5,000 万元银行拒绝 提供询证函,款项去向不明。上述款项的转出为公司个别董事、个别高管人员的 个人行为,董事会和经营班子并不知情,因无法取得相关单位的函证资料,不能 满足会计师事务所的审计要求。因此导致会计师事务所对此出具了保留意见。 本公司与大股东及实际控制人关联方历史形成的往来款,造成占用本公司资 金89,922,572.12 元,报告期本公司按帐龄法计提坏帐准备20,388,002.86 元, 以上占用款项单位均在异地,且被大股东及实际控制人控制。本公司独立董事今 年初曾委托陕西金镝律师事务所对部分欠款单位与本公司关联关系进行实地调 查,已查清部分单位与公司实际控制人的关联关系,但未能与相关关联方取得上 联系。在年报审计过程中公司也无法取得相关债权函证资料,不能满足会计师事 务所的审计要求。因此导致会计师事务所对此出具了保留意见。 公司管理层将进一步通过司法程序解决以上事项。中国证监会西安稽查局也 已立案稽查。 2、本公司董事会对强调事项说明如下: 2004 年是公司极为困难的一年。主要原因是公司改制上市和1998 年重组过 程中遗留诸多问题,加之重组后大股东行为极不规范,致使公司近几年运作承受 巨大的内外压力。突出矛盾是资金紧张,造成公司生产经营压力较大,以至于 2005 年1 月至今处于停产状态,经营状况恶化,尽管如此,董事会经过认真分 析,认为公司持续经营能力并没有丧失。 (1)、公司主营所生产的精密合金材料是国民经济领域不可缺少的材料, 21 本公司的产品质量在客户中的信誉良好,一旦生产启动,产品有销路。 (2)、公司的组织结构健全,基本生产技术骨干队伍完整。董事会、监事 会、经营班子以及全体员工坚守岗位,积极工作为生产启动创造条件。 (3)、公司的主要生产工艺装备在同行业中处领先水平,设备完好,随时 可以开动,水电供应正常。 (4)、公司的产品结构调整取得重大进展,成功开发出国家某部门大量需 求的一种新兴复合材料,并已达成供货意向,一旦投入生产将极大改善公司经营 状况。 (5)、董事会已提出并制定了公司再造方案,从流程再造入手,全面提升 公司产品质量,降低成本,提高运行效率。经营层也制定了生产恢复方案,同时 公司正准备一方面盘活存量资产,一方面争取银行和其它方面的支持,尽快解决 资金问题,早日恢复生产。 (6)、董事会对大股东占用公司资金和利用公司为关联方担保导致涉讼等 违规行为正在积极清查并采取保全措施,尽最大可能追回资金,妥善解决担保问 题,维护公司利益。 (7)、陕西省人民政府对公司的生存和发展给予了高度重视并正采取相应 措施。陕精集团被延长集团托管,稳定了整体局面,相关费用不再需本公司背负, 缓解了公司压力,稳定了大局。 综上所述,尽管公司目前的形势十分严峻,财务状况恶化依然存在,短期 内难以扭转被动局面,但董事会没有放弃,积极应对,团结一致,努力工作,在 省政府的帮助和支持下,尽最大努力使公司摆脱困境,重新走上正常发展的轨道。 本公司控股子公司数码西部技术有限公司未正常经营,报告期内亦无收入, 相应在建项目停顿,公司拟在适当的时候进行处置盘活。 报告期末,本公司对外担保(不包括控股子公司)涉及担保余额60,611.34 万元,计24 项,其中已涉讼担保余额41,642.05 万元,计14 项。 本公司法律顾问陕西菲尔律师事务所出具了《法律意见书》(陕菲顾意字 (2005)第087 号),律师认为:因被担保人未涉及破产或者依法终结的情形, 精密股份可在法定诉讼期间内对被担保人依法追偿,向被保证人不能追偿的部 分,可要求生效法律确定的其他连带共同保证人分担;如属一般保证责任的,当 被保证人被依法强制执行仍不能履行义务前,精密股份对债权人可以拒绝承担保 证责任。 22 (1)公司为西安二十一世纪置业有限公司1400 万元贷款提供担保,逾期未 还,本公司承担连带责任,本公司已就该笔贷款担保采取了反担保措施,以评估 价值1624 万元的房产作为反担保的抵押物。 (2)公司为上海华显数字影像技术有限公司6000 万元提供担保,该项担保 公司已取得上海华园微电子技术有限公司的反担保承诺。另4400 万元担保,本 公司为第二担保人;且上海华显数字影像技术有限公司目前经营正常。 (3)公司为湖北天华股份公司担保总额10162 万元,其中涉讼担保7162 万元由珠海天华集团以其持有的天华股份法人股2050 万股质押,且天华股份为 上市公司目前经营正常。 (4)公司为天华骏烨元器件公司提供的反担保涉及金额900 万元,因天华 电气公司和天华骏烨元器件公司为公司贷款提供担保,抵押的土地及地上附属物 价值大于2300 万元,有能力保证追偿权。 (5)公司为天华系广州恒烨实业发展有限公司、广州恒烨房地产公司、广 州恒越房地产公司、深圳市天华电力投资有限公司所提供担保共计4.18 亿元, 因珠海天华集团为公司提供担保共计3.2 亿元,属互保性质。另上述为广州恒越 房地产公司担保2 亿元,由本公司与广东证券共同担保,且涉及诉讼尚未结案, 广州中院已冻结广州恒越相应资产和广东证券价值1.1 亿元资产。 根据律师的法律意见和本公司判断,报告期未对担保事项计提预计负债。 独立董事意见:根据《公司法》、《上海证券交易所所股票上事规则(2004 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事指导意见》、《公司章程》等有关法律 法规,基于独立判断的立场,同意董事会上述意见。 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会共召开5 次会议。 (1)公司于2004 年3 月29 日召开董事会临时会议(第1 次),会议全票通 过以下决议: ①确认出售本公司处于广东惠东县平山镇4831 平方米商住用地项目的事 项; (2)公司于2004 年4 月27 日召开第四届董事会十四次会议,会议全票通 过以下决议: ①2003 年董事会工作报告; ②2003 年财务决算报告; ③2003 年利润分配的议案; 23 ④2003 年年度报告及摘要; ⑤关于调整董事会各专业委员会成员的议案; ⑥关于续聘岳华会计师事务所及报酬的议案; ⑦关于召开股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于2004 年4 月29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。 (3)公司于2004 年8 月24 日召开第四届董事会十五次会议,会议全票通过 《公司2004 年半年度报告及摘要》。 (4)公司于2004 年10 月28 日召开第四届董事会十六次会议,会议通过了 《2004 年三季度报告》。 (5)公司于2004 年12 月30 日召开董事会临时会议(第2 次),会议全票 否决了关于为广州恒烨实业发展有限公司1080 万元银行贷款续保事项。 2、董事会对股东大会决议执行情况 (1)、报告期内公司利润分配执行情况 公司2003 年度利润分配方案为不派发股息,故本报告期公司无利润分配执 行情况。 (七)本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2004 年度实现净利润 -462,684,868.96 元,加上年末未分配利润86,987,408.82 元,本年度实际可共 分配的利润为-375,697,460.14 元。由于公司出现巨额亏损,本年度不进行利润 分配,也不进行资本公积金转增股本。 该方案需提交公司2004 年度股东大会审议通过。 (八)其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用情况的专项说明 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文),会计师事务所对公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明如下: 24 岳总专字(2005)第B 021 号 专 项 说 明 陕西精密合金股份有限公司全体股东: 我们接受陕西精密合金股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,按照 中国注册会计师独立审计准则的要求对贵公司2004 年度的会计报表进行审计并 出具了岳总审字(2005)第B041 号审计报告,公司在财务报告中对关联方交易 及其往来余额进行了披露。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督 管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求,我们特对有关情况说明如下: 一、2004 年度,贵公司为控股股东及其他关联方垫支费用的情况: (万元) 单位名称 与上市公司关系 垫支项目 2004年度垫支金额 陕西精密金属(集团)有工资 260 限责任公司 关键管理人员兼职 贷款本金及利息43 二、截至2004 年12 月31 日,贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情 况: (一)2004 年贵公司不存在将资金直接提供给控股股东使用的情况,存在以 下方式将资金提供给其他关联方使用的情况: (1)贵公司提供资金给其他关联方使用 (万元) 占用方名称 与上市公 司关系 期初数 2004 年累计 借方发生金 额 2004 年累计 贷方发生金 额 期末数 占用方式 占用原 因 陕西精密金属(集团)有 限责任公司精密集团公 司 关键管 理人员 兼职 18,301 1,595 155 19,741 其他应收 款 垫付款 陕西精益精密销售有限 公司 关键管 理人员 298 16,283 8,402 8,179 其他应收 款 往来款 注:精益精密公司2004 年度借方累计发生额中以银行承兑汇票形式增加 14,030 万元。 25 (2)关联方挪用、占用贵公司资金 占用方名称 与上市公司关系 期初数 2004 年累计 借方发生金 额 2004 年累计 贷方发生金 额 期末数 占用方式 占用原 因 深圳天华电 力投资有限 公司 持股29.34%股东 --- 1,200 --- 1,200 其他应收 款 广州恒烨实 业发展有限 公司 关键管理人员与天华关 联 2,183 40 46 2,177 其他应收 款 往来款 广州恒桦经 济发展有限 公司 关键管理人员与天华关 联 1,610 --- --- 1,610 其他应收 款 往来款 广州恒烨贸 易有限公司 关键管理人员与天华关 联 1,312 --- --- 1,312 其他应收 款 往来款 深圳市明华 顿实业有限 公司 关键管理人员与天华关 联 1,600 --- --- 1,600 其他应收 款 往来款 深圳君可度 投资有限公 司 关键管理人员与天华关 联 1,035 --- --- 1,035 其他应收 款 往来款 天华电气有 限公司 关键管理人员与天华关 联 55 3 --- 58 其他应收 款 往来款 (二)发现2004 年贵公司存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供贷 款担保: 被担保单位 与上市公司关 系 担保金额(万元) 担保余额 (万元) 期限 担保类型 备注 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员 与天华关联 2,000.00 2,000.00 2003/12/31- 2004/12/31 连带责任 担保事项已解除 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员 与天华关联 1,300.00 1,213.00 2004/08/30- 2004/12/30 连带责任 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2003/11/04-20 04/11/03 连带责任 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员 与天华关联 3,000.00 3,000.00 2004/11/29-20 05/11/29 连带责任 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2004/06/11-20 05/03/11 连带责任 广州恒烨实业发展有限公司 关键管理人员与 天华关联 2,400.00 1,866.00 银行承兑汇票 连带责任 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 2,000.00 2,000.00 2004/01/23- 2005/01/23 连带责任 26 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 1,000.00 1,000.00 2004/01/21- 2005/01/21 连带责任 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 1,400.00 1,400.00 2003/12/26- 2004/3/26 精密连带责任、 珠海天华以持 有2050 万股法 人股质押 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 2,700.00 2,700.00 2003/12/30- 2004/3/30 连带责任、珠海 天华以持有 2050 万股法人 股质押 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 900.00 900.00 2003/12/30- 2004/3/30 连带责任、珠海 天华以持有 2050 万股法人 股质押 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 湖北天华股份有限公司 关键管理人员 与天华关联 2,162.00 2,162.00 2003/12/26- 2004/3/26 连带责任、珠海 天华以持有 2050 万股法人 股质押 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 深圳市天华电力投资有限公 司 关键管理人员 与天华关联 800.00 800.00 2003/3/24-200 4/3/24 连带责任 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 天华骏烨功率元器件有限公 司 关键管理人员 与天华关联 900.00 900.00 3 个月 北京中关村科 技股份有限公 司提供担保、精 密提供反担保 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 广州恒烨房地产公司 关键管理人员 与天华关联 800.00 800.00 2004/12/31-20 05/06/30 连带责任 广州恒烨房地产公司 关键管理人员 与天华关联 330.00 70.34 2004/06/30-20 04/11/10 连带责任 广州恒越房地产公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2002/6/21- 2003/6/21 连带责任、广东 证券对恒越地 产不能偿还部 分承担1/2 的连 带责任。 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 27 广州恒越房地产公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2002/6/26- 2003/6/26 连带责任、广东 证券对恒越烨 地产不能偿还 部分承担1/2 的 连带责任。 广州恒越房地产公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2002/6/18- 2003/6/18 连带责任、广东 证券对恒越地 产不能偿还部 分承担1/2 的连 带责任。 广州恒越房地产公司 关键管理人员 与天华关联 5,000.00 5,000.00 2002/6/24- 2003/6/24 精密股份承担 连带担保责任、 广东证券对恒 越地产不能偿 还部分承担1/2 的连带责任。 西安美星环保产品有限公司 控股子公司 400.00 380.05 2003/06/05-20 04.06.04 连带责任 被担保人逾期未 还已涉及诉讼、 法院已判决 西安美星环保产品有限公司 控股子公司 270.00 270.00 2004.05.19-20 05.05.13 连带责任 合 计 52,362.00 51,461.39 (三)贵公司2004 年度不存在以下事项 1.委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 2.代控股股东及其他关联方偿还债务。 3.中国证监会认定的其他方式。 2、独立董事对公司累计和当期担保情况的专项说明 我们按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的规定和要求,通过对公司有关 情况的了解和调查,本着认真负责的态度,就公司对外担保情况作专项说明及发 表独立董事意见如下: 经公司自查发现,截止2004 年12 月31 日公司发生对外担保总额(不包括 对控股子公司的担保)为63492 万元,期末公司对外担保余额(不包括对控股子 公司的担保)60611.34 万元,公司报告期末净资产17388.44 万元。 (1)、为控股子公司提供担保670 万元; (2)、为控股股东及其实际控制人珠海天华集团关联方提供的违规担保 51692 万元,达20 多笔,违规担保为多年来积累的问题,发生在本年度的皆为 28 续保。 (3)、为非关联方提供的担保11800 万元,其中为西安二十一世纪置业有限 公司1400 万元贷款提供担保,逾期未还,公司已就该笔贷款担保采取了反担保 措施,以评估价值1624 万元的房产作为反担保的抵押物。为上海华显数字影像 技术有限公司6000 万元贷款提供担保,该项担保公司已取得上海华园微电子技 术有限公司的反担保承诺。 (4)、担保逾期未还,已起诉本公司承担连带责任的对外担保总额41262 万元。 上述对外担保绝大多数发生在中国证监会证监发[2003]56 号文发布之前, 其后发生的担保多数为续保。公司未严格履行规范的董事会会议审议和决策程 序,未及时履行信息披露义务,独立董事亦不知晓。针对本公司对外担保管理不 规范的现状,公司于本报告期四季度开始对担保事项进行自查。董事会成立了风 险控制委员会,下设自查组、资产保全组,对摸清担保情况和风险防范起到了积 极的作用。建议公司必须通过各种手段,力争解除担保责任或落实有效的反担保 措施,改善公司财务状况,降低经营风险;公司必须汲取以往教训,严格担保程 序,制定《对外担保管理办法》并严格执行,维护公司和广大投资者的利益 3、报告期内,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况: 报告期内公司监事会共召开了3 次会议 1、2004 年4 月27 日召开了第四届监事会第十次会议,审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、《公司2003 年年度报告及摘要》、《公司2003 年年 度财务决算报告》、《公司2004 年第一季度报告》。 2、2004 年8 月24 日召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《公 司2004 年半年度报告及摘要》。 3、2004 年10 月28 日召开了第四届监事会第十二次会议,审议通过了《公 司2004 年第三季度报告及摘要》。 29 二、监事会独立意见: 1、报告期内,公司经严格地自查发现,在2002-2004 年期间存在重大违规 担保和资金运作事项。在公司部分董事和全体监事不知情的情况下,个别董事及 高管人员没有严格履行正常的审议和决策程序,也未按规定履行信息披露义务, 对公司的经营产生了巨大的负面影响。损害了公司和股东的利益,公司法人治理 结构亟待完善,公司的各种规章制度必须严格执行。本公司实际控制人珠海天华 集团公司涉嫌合同诈骗,被陕西省公安部门立案调查,并对珠海天华集团公司董 事长徐伟(本公司原董事长、现董事)、本公司总会计师姜学君采取了强制控制 措施。 2、报告期内,公司财务会计制度符合国家相关规定,2004 年的财务审计报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近的一次募集资金项目已累计投资2905.15 万元,与承诺项目一 致,剩余资金19607.326 万元存入公司在异地帐户。在2005 初公司发现,该存 款已被人为操纵转出至珠海天华集团公司关联方,公司将进一步通过司法程序解 决。陕西省政府已组织相关部门组成联合专案组,调查相关事项。 4、岳华会计师事务所为本公司出具了有保留意见有强调事项的审计报告, 公司董事会已就此作了专项说明,公司监事会认为:董事会的说明客观地反映了 公司实际情况,监事会同意董事会的专项说明。 第十节 重要事项 (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、本公司控股子公司数码西部信息技术有限公司于2002 年6 月与中国建筑 第四工程公司签订工程合同,由中国四建公司承建孵化器2 号楼工程,总价款 327 万元,因数码西部公司未按合同约定支付工程进度款,中国四建公司起诉至 西安市莲湖区法院,莲湖法院以(2005)莲经初字第56 号《民事判决书》判决: 数码西部公司支付中国建筑第四工程公司停工、窝工损失346 万元。(该诉讼事 项在2004 年半年度报告中已披露) 30 2、因本公司与陕西精密金属(集团)有限责任公司为定作方曾与邢台机械 轧辊(集团)有限公司签定轧辊承揽加工业务,欠邢台机械轧辊公司加工费 489,814.51 元,邢台机械轧辊公司向邢台市桥西区法院起诉,请求判令本公司 与陕西精密金属(集团)有限责任公司共同偿还加工费489,814.51 元及利息。 目前法院尚未开庭审理。 3、本公司控股子公司西安美星环保产品有限公司在建行西安市朱雀路支行 借款400 万元,由本公司提供担保,逾期未还。建行西安市朱雀路支行向西安市 中级法院申请执行。西安市中级法院以[2005]西执证字第007 号《执行通知书》, 责令西安美星环保产品有限公司及本公司偿还借款本金及利息。 4、本公司在建行西安市朱雀路支行借款5048.9 万元,由珠海天华集团公司 担保,逾期未还。陕西省高级法院以[2004]陕民二初字第3 号《民事判决书》判 决:本公司偿还银行借款本金及利息,珠海天华集团公司承担连带清偿责任。 5、本公司在工行西安土门支行借款1480 万元,由珠海天华集团公司提供担 保,逾期未还。工行西安土门支行向西安市中级法院申请执行。西安市中级法院 以[2004]西执证字第155 号《执行通知书》,责令本公司偿还银行借款本金及利 息,珠海天华集团公司承担连带清偿责任。 6、因本公司在上海浦东发展银行西安分行借款2300 万元,逾期未还,上海 浦东发展银行西安分行向西安市中级法院提起诉讼,请求判令本公司支付贷款本 息;判令天华骏烨功率元器件有限公司、天华电气有限公司承担抵押担保责任; 判令珠海天华集团公司承担保证责任。本案尚未开庭审理。 7、本公司在交通银行西安分行借款1060 万元,逾期未还,交通银行西安分 行向西安市中级人民法院申请执行。西安市中级法院于2004 年11 月16 日以 [2004]西执证字第177 号《执行通知书》,责令本公司偿还银行借款本金及利息, 珠海天华集团公司承担担保连带清偿责任。 8、西安美星环保公司在银行贷款1000 万元,由本公司控股子公司数码西部 信息技术有限公司提供抵押担保,珠海天华集团公司提供连带责任担保,逾期未 还,陕西省高院《民事裁定书》裁定:查封数码西部信息技术有限公司位于西安 高新开发区科技二路11.389 亩国有土地使用权及地上20264 平方米附属建筑物 房产所有权。 31 9、本公司于2002 年10 月向深圳市金盾服装有限公司借款1800 万元,尚有 1200 万元未按约定偿还,深圳市金盾服装有限公司向深圳市中级法院起诉,深 圳市中级法院作出[2004]深中法民二初字第15 号《民事调解书》。因本公司未执 行已发生法律效力的民事调解书,深圳市金盾服装有限公司向西安市中级法院申 请强制执行,西安市中级法院于2004 年12 月18 日以[2005]西中法执民字第2 号《执行通知书》,责令本公司偿还借款本金1200 万元及利息。 10、本公司为湖北天华股份公司四笔银行贷款合计金额7162 万元提供担保, 逾期未还。湖北黄石市中级法院以[2004]黄民四初字第24 号、25 号、26 号、27 号《民事判决书》判决:湖北天华股份公司偿还银行借款本金及利息,珠海天华 公司以持有的湖北天华股份公司2050 万股法人股优先偿还,不足部分本公司承 担连带清偿责任。 11、本公司为深圳市天华电力投资有限公司800 万元银行借款提供担保,逾 期未还。广东省深圳市中级法院以[2004]深中法民二初字248 号《民事判决书》 判决:深圳市天华电力投资有限公司偿还银行借款本金及利息,本公司承担连带 清偿责任。 12、天华骏烨功率元器件有限公司在银行贷款900 万元,由北京中关村科技 担保公司担保,本公司提供反担保。因贷款逾期北京中关村科技担保公司已承担 担保责任,并向北京第一中院申请执行本公司反担连带保责任,北京市高院以 (2004)高执字第261 号《民事裁定》裁定:移送至北京宣武区法院执行。 13、公司于2002 年6 月与广东证券为广州恒越房地产发展有限公司在广东 发展银行四笔借款共计20000 万元提供担保,借款期限24 个月,实际借款借据 记载的贷款期限为一年,因逾期未还,广东发展银行向广州中院起诉。广州中院 于2004 年6 月3 日以(2003)穗中法民二初字第562、563 号、564 号、565 号《民 事判决书》判决:广州恒越房地产发展有限公司偿还借款本金和利息,本公司承 担连带清偿责任,广东证券对广州恒越房地产发展有限公司不能清偿部分的债务 承担二分之一的责任。广东发展银行对广州中院一审判决广东证券承担的保证责 任不服,上诉至广东高院,目前二审尚未终结。 14、本公司与苏州工业园同源置业有限公司为上海华显数字影象技术有限公 司4400 万元银行借款提供担保,因上海华显数字影象技术有限公司未按约定在 32 贷款付息日支付利息。上海市第一中级法院以[2005]沪一中民三(商)初字333 号《民事判决书》判决:上海华显数字影象技术有限公司偿还银行借款本金及利 息,苏州工业园同源置业有限公司与本公司承担连带清偿责任。 15、本公司与2005 年4 月23 日收到广州中级法院送达的《民事起诉状》两 份,原告中行广州番禺支行因被告广州恒烨实业发展有限公司于2004 年6 月11 日、11 月29 日向中行广州番禺支行借款5000 万元、3000 万元,本公司为第二 被告,广州宏翰房地产开发公司为第三被告,徐伟为第四被告。原告中行广州番 禺支行以贷款现已逾期被告广州恒烨未能约定清偿债务为由,请求法院判令:被 告广州恒烨立即清偿贷款本金5000 万元、3000 万元及至清偿日止的利息;第二 被告、第三被告、第四被告承担连带清偿责任。目前广州中院尚未开庭审理。 以上2-14 项涉诉事项经本公司自查发现,并分别公告于2005 年2 月24 日、 3 月5 日、3 月19 日、4 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)在报告期内,收购及出售资产、吸收合并事项 公司于2004 年9 月,将受让的陕西精密金属集团有限公司在广东省惠东县 4831 平方米土地使用权项目以110 万元价格转让,转让损失171.42 万元。 公司无收购资产、吸收合并事项。 (三)重大关联交易事项详见会计报表附注(七) (四)重大合同及其履行情况 1、报告期公司无占当年利润总额10%的托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内本公司重大担保事项 单位:万元 币种:人民币 担保对象名称 发生日期 (协议签署 日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保(是或否) 西安二十一世纪置 业有限公司 1999,11,26 1400 连带责任 99/11/26-02/11/25 否 否 广州恒烨实业发展 有限公司 2003.12.31 2000 连带责任 03/12/31-04/12/31 是 是 广州恒烨实业发展 有限公司 2003.08.30 1300 连带责任 04/08/30-04/12/31 否 是 广州恒烨实业发展 有限公司 2003.11.04 5000 连带责任 03/11/04-04/11/03 否 是 33 广州恒烨实业发展 有限公司 2004.11.29 3000 连带责任 04/11/29-05/11/29 否 是 广州恒烨实业发展 有限公司 2003.07 2400 连带责任 银行承兑汇票 否 是 广州恒烨实业发展 有限公司 2004.06.11 5000 连带责任 04/06/11-05/03/11 否 是 广州恒烨房地产有 限公司 2004.12.30 800 连带责任 04/12/31-05/06/30 否 是 广州恒烨房地产有 限公司 2004.06.30 330 连带责任 04/06/30-04/11/10 否 是 广州恒越房地产有 限公司 2002.06.18 5000 连带责任 24 个月 否 是 广州恒越房地产有 限公司 2002.06.21 5000 连带责任 24 个月 否 是 广州恒越房地产有 限公司 2002.06.24 5000 连带责任 24 个月 否 是 广州恒越房地产有 限公司 2002.06.26 5000 连带责任 24 个月 否 是 深圳市天华电力投 资有限公司 2003.03.24 800 连带责任 03/03/24-04/03/24 否 是 湖北天华股份有限 公司 2003.01.23 2000 连带责任 03/01/23-05/01/23 否 是 湖北天华股份有限 公司 2004.01.21 1000 连带责任 04/01/21-05/01/21 否 是 湖北天华股份有限 公司 2003.12.26 1400 连带责任 03/12/26-04/03/26 否 是 湖北天华股份有限 公司 2003.12.30 2700 连带责任 03/12/30-04/03/30 否 是 湖北天华股份有限 公司 2003.12.30 900 连带责任 03/12/30-04/03/30 否 是 湖北天华股份有限 公司 2003.12.26 2162 连带责任 03/12/26-04/03/26 否 是 天华骏烨功率原器 件有限公司 2004.6 900 连带责任 3 个月 否 是 上海华显数字影像 技术有限公司 2002.07.12 4400 连带责任 02/07/12-05/07/11 否 否 上海华显数字影像 技术有限公司 2002.12.31 6000 连带责任 02/12/31-07/12/31 否 否 报告期内担保发生额合计 63492 报告期末担保余额合计 60611.34 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 680 报告期末对控股子公司担保余额合计 670 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 64172 担保总额占公司净资产的比例 369% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供 担保的金额 51692 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 34 供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的50% 是 违规担保金额 51692 说明: (1)公司以上所有对外担保均经过董事会形成决议后进行,系连带责任担 保。除为西安二十一世纪置业有限公司、上海华显数字影像技术有限公司担保外, 均为公司向大股东及其关联方提供担保。 (2)以上关联担保,在报告期内发生的均为续保。 (3)、公司为西安二十一世纪置业有限公司1400 万元贷款提供担保,逾期 未还,本公司承担连带责任,截止报告期末已代其偿还203.65 万元。本公司已 就该笔贷款担保采取了反担保措施,以评估价值1624 万元的房产作为反担保的 抵押物。 (4)公司为上海华显数字影像技术有限公司6000 万元提供担保,该项担保 公司已取得上海华园微电子技术有限公司的反担保承诺。 (五)报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未在指定报刊及 网站上刊登任何承诺事项。 (六)聘任、解聘会计师事务所及向其支付报酬情况 报告期内,本公司继续聘任岳华会计师事务所有限责任公司为本公司提供审 计服务。该会计师事务所已连续为本公司提供审计服务十三年。经公司2003 年 度股东大会审议决定:授权公司董事会决定2004 年度审计费用。公司董事会决 定:本年向该所支付审计费用18 万元(中期未审计)。 (七)报告期内,公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查,中国 证监会行政处罚、通报批评,证券交易所公开谴责的情形。 2005 年2 月23 日本公司因涉嫌虚假陈述行为,被中国证监会西安稽查局 立案调查(详见2005 年2 月24 日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告)。 上述事项正在调查中,目前尚无结论。2005 年2 月18 日,本公司及部分董事因 未按规定在临时公告和定期报告中披露相关重大事项,被上海证券交易所公开谴 责(详见2005 年2 月19 日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告)。 35 第十一节 财务报告 (一)审计报告(附后) (二)财务会计报表(附后) (三)财务会计报表附注(附后) 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、副总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表; 2、载有岳华会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件; 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原件。 以上文件均完整置于公司所在地。 董事长(签名):赵 岗 陕西精密合金股份有限公司董事会 二00 五年四月二十七日 36 附:(一)审计报告 岳总审字[2005]第B041 号 审 计 报 告 陕西精密合金股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的陕西精密合金股份有限公司(以下简称“贵公司” )2004 年12 月31 日的合并资产负债表、资产负债表以及2004 年度的合并利润及利润 分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 贵公司在广州的银行存款295,000,000.00 元已被人为操纵转出,公司管理 层已决定通过司法程序解决。中国证监会西安稽查局也已立案稽查。我们无法实 施相应的审计程序,以合理判断该事项对会计报表的影响。 贵公司关联单位(见财务报表附注七(三)中带*号的单位)占用贵公司资 金账面余额89,922,572.12 元,贵公司已按欠款账龄及会计政策中对应的坏账计 提比例提取坏账准备20,388,002.86 元,应收款项净额69,534,569.26 元,我们 无法实施相应的审计程序,以判断其可收回金额。 我们认为,除上述事项外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。 此外,我们还注意到贵公司2005 年处于生产停产状态,控股子公司数码西 部信息技术有限公司2004 年也未正常经营。截止报告日上述情况尚未改善。目 前公司已在采取措施。另贵公司存在对外担保事项,如会计报表附注第八、2 点 所述。本段内容并不影响本期已发表的审计意见。 岳华会计师事务所 中国注册会计师:黄丽琼 有限责任公司 中国注册会计师:朱诗义 (主任/副主任会计师) 中国·北京 二○○五年四月二十六日 37 附:(二)财务会计报表 资产负债表 2004 年12 月31 日 编制单位:陕西精密合金股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产: 货币资金 345,759,222.65 296,665,294.95 345,280,362.21 295,999,211.90 短期投资 应收票据 2,328,296.49 200,000.00 2,198,296.49 200,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 99,360,085.07 33,758,730.11 92,807,508.55 31,081,452.05 其他应收款 248,707,050.71 93,376,557.39 249,884,915.74 92,462,001.86 预付账款 7,969,981.15 4,493,433.23 7,718,480.85 4,411,040.23 应收补贴款 存货 142,208,498.82 36,043,040.65 115,121,121.20 30,066,435.53 待摊费用 98,290.60 98,290.60 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 846,431,425.49 464,537,056.33 813,108,975.64 454,220,141.57 长期投资: 长期股权投资 5,035,187.55 3,343,513.22 57,265,040.73 27,203,514.20 长期债权投资 长期投资合计 5,035,187.55 3,343,513.22 57,265,040.73 27,203,514.20 其中:合并价差 -316,812.45 -259,209.64 其中:股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 320,195,219.89 319,041,516.89 309,479,373.28 309,550,863.28 减:累计折旧 97,281,574.46 109,084,788.04 94,209,513.41 106,635,324.90 固定资产净值 222,913,645.43 209,956,728.85 215,269,859.87 202,915,538.38 减:固定资产减值准备 58,295,026.65 58,295,026.65 58,295,026.65 58,295,026.65 固定资产净额 164,618,618.78 151,661,702.20 156,974,833.22 144,620,511.73 工程物资 在建工程 16,217,067.01 13,877,248.26 5,576,097.35 3,236,278.60 固定资产清理 固定资产合计 180,835,685.79 165,538,950.46 162,550,930.57 147,856,790.33 无形资产及其他资产: 无形资产 4,874,897.60 2,007,859.20 4,874,897.60 2,007,859.20 长期待摊费用 其他长期资产 38 无形资产及其他资产合计 4,874,897.60 2,007,859.20 4,874,897.60 2,007,859.20 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,037,177,196.43 635,427,379.21 1,037,799,844.54 631,288,305.30 流动负债: 短期借款 254,560,000.00 304,914,631.09 232,760,000.00 283,482,549.46 应付票据 14,000,000.00 14,000,000.00 应付账款 4,256,345.78 3,059,873.07 1,216,823.11 1,441,684.15 预收账款 13,714,454.01 11,962,164.60 11,630,208.08 8,580,558.67 应付工资 615,611.14 1,166,165.24 615,611.14 1,166,165.24 应付福利费 1,159,023.35 1,372,575.73 836,029.20 1,074,880.15 应付股利 6,874,535.60 6,551,533.15 6,874,535.60 6,551,533.15 应交税金 13,717,983.47 23,259,383.47 13,510,415.25 23,028,621.64 其他应交款 649,488.02 956,796.71 645,087.29 954,332.61 其他应付款 26,238,904.73 37,460,651.69 77,382,182.28 88,848,428.21 预提费用 1,042,612.91 11,397,615.76 1,042,612.91 10,924,427.86 预计负债 一年内到期的长期负债 25,047,900.00 42,469,500.00 25,047,900.00 42,469,500.00 其他流动负债 流动负债合计 361,876,859.01 444,570,890.51 385,561,404.86 468,522,681.14 长期负债: 长期借款 17,421,600.00 17,421,600.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 754,107.43 1,354,107.43 其他长期负债 长期负债合计 18,175,707.43 1,354,107.43 17,421,600.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 380,052,566.44 445,924,997.94 402,983,004.86 468,522,681.14 少数股东权益 20,555,382.60 15,618,002.84 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 261,196,200.00 261,196,200.00 261,196,200.00 261,196,200.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 261,196,200.00 261,196,200.00 261,196,200.00 261,196,200.00 资本公积 251,861,290.77 251,861,290.77 251,861,290.77 251,861,290.77 盈余公积 36,524,347.80 36,524,347.80 36,524,347.80 36,524,347.80 其中:法定公益金 12,220,557.31 12,220,557.31 12,220,557.31 12,220,557.31 未分配利润 86,987,408.82 -375,697,460.14 85,235,001.11 -386,816,214.41 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 所有者权益(或股东权益)合计 636,569,247.39 173,884,378.43 634,816,839.68 162,765,624.16 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,037,177,196.43 635,427,379.21 1,037,799,844.54 631,288,305.30 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: :陕西精密合金股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 16,141,944.44 72,792,369.11 8,442,149.57 64,149,240.20 减:主营业务成本 18,019,231.24 50,050,681.58 9,257,910.81 43,044,228.55 主营业务税金及附加 1,128,177.73 435,404.49 1,099,824.01 420,761.59 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) -3,005,464.53 22,306,283.04 -1,915,585.25 20,684,250.06 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) -1,312,625.84 1,164,642.49 -1,663,470.22 869,834.30 减: 营业费用 926,161.51 1,305,430.41 628,713.68 876,543.42 管理费用 438,019,022.40 45,506,121.47 416,805,099.36 30,315,564.11 财务费用 22,487,112.43 17,500,580.86 20,960,820.48 16,309,060.51 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -465,750,386.71 -40,841,207.21 -441,973,688.99 -25,947,083.68 加:投资收益(损失以“-”号填列) -1,691,674.33 57,602.81 -30,061,526.53 -9,787,395.94 补贴收入 营业外收入 3,173.40 4,150.00 3,000.00 减:营业外支出 183,361.08 13,193.41 16,000.00 3,495.06 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -467,622,248.72 -40,792,647.81 -472,051,215.52 -35,734,974.68 减:所得税 202,030.09 202,030.09 减:少数股东损益 -4,937,379.76 -2,504,258.55 加:未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-”号填列) -462,684,868.96 -38,490,419.35 -472,051,215.52 -35,937,004.77 加:年初未分配利润 86,987,408.82 125,477,828.17 85,235,001.11 121,172,005.88 其他转入 六、可供分配的利润 -375,697,460.14 86,987,408.82 -386,816,214.41 85,235,001.11 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -375,697,460.14 86,987,408.82 -386,816,214.41 85,235,001.11 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -375,697,460.14 86,987,408.82 -386,816,214.41 85,235,001.11 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 现金流量表 2004 年 编制单位:陕西精密合金股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 94,366,341.19 84,090,005.88 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,324,218.04 223,969.46 现金流入小计 95,690,559.23 84,313,975.34 购买商品、接受劳务支付的现金 64,200,195.93 56,946,942.40 支付给职工以及为职工支付的现金 3,271,595.88 2,483,273.93 支付的各项税费 2,705,246.32 2,390,019.44 支付的其他与经营活动有关的现金 72,389,877.51 71,014,966.57 现金流出小计 142,566,915.64 132,835,202.34 经营活动产生的现金流量净额 -46,876,356.41 -48,521,227.00 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 1,180,718.00 1,180,718.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,180,718.00 1,180,718.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 111,856.00 71,490.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 111,856.00 71,490.00 投资活动产生的现金流量净额 1,068,862.00 1,109,228.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 69,611,284.39 66,911,284.39 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 69,611,284.39 66,911,284.39 偿还债务所支付的现金 61,558,362.06 58,490,443.69 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,339,355.62 10,289,992.01 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 72,897,717.68 68,780,435.70 筹资活动产生的现金流量净额 -3,286,433.29 -1,869,151.31 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,093,927.70 -49,281,150.31 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -462,684,868.96 -472,051,215.52 41 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,937,379.76 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 321,453,653.97 301,705,717.56 固定资产折旧 12,922,272.14 12,425,811.49 无形资产摊销 52,838.40 52,838.40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 98,290.60 98,290.60 预提费用增加(减:减少) 10,355,002.85 9,881,814.95 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 1,714,503.92 1,714,200.00 固定资产报废损失 106,344.66 财务费用 13,839,130.67 12,789,767.06 投资损失(减:收益) 1,691,674.33 30,061,526.53 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 88,746,120.48 87,471,478.09 经营性应收项目的减少(减:增加) -72,192,606.17 -75,988,569.27 经营性应付项目的增加(减:减少) 41,958,666.46 43,317,113.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 -46,876,356.41 -48,521,227.00 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 296,665,294.95 295,999,211.90 减:现金的期初余额 345,759,222.65 345,280,362.21 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,093,927.70 -49,281,150.31 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产减值表 2004 年 编制单位: 陕西精密合金股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 59,130,274.78 304,034,316.28 363,164,591.06 其中:应收账款 15,275,853.85 48,034,131.65 63,309,985.50 其他应收款 43,854,420.93 256,000,184.63 299,854,605.56 短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 17,845,672.52 19,836,130.11 2,416,792.42 2,416,792.42 35,265,010.21 其中:库存商品 2,456,792.55 2,408,744.49 2,416,792.42 2,416,792.42 2,448,744.62 原材料 6,277,721.25 4,725,616.59 11,003,337.84 长期投资减值准备合计 1,749,277.14 1,749,277.14 其中:长期股权投资 1,749,277.14 1,749,277.14 42 长期债权投资 固定资产减值准备合计 58,295,026.65 58,295,026.65 其中:房屋、建筑物 机器设备 58,295,026.65 58,295,026.65 无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 合 计 135,270,973.95 325,619,723.53 2,416,792.42 2,416,792.42 458,473,905.06 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 附:(三)财务会计报表附注 一、公司简介 陕西精密合金股份有限公司(以下简称“公司”)是经陕西省经济体制改革 委员会陕改发(1992)46 号文批准,由陕西精密合金厂作为发起人,采用定向 募集方式设立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)260 号文和证监发字 (1997)261 号文批准,公开募集人民币普通股4,000 万股。公司股票于1997 年6 月26 日在上海证券交易所挂牌交易。公司募集资金到位后股本为13,195 万元。后经送股、转增及配股,公司股本总额增至26,119.62 万元。 公司注册地址:西安市高新技术产业开发区高新一路19 号。 公司经营范围:金属材料、功能材料生产、加工、销售;高科技产业投资; 高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务;经营本企业和本企业成员自产 产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业 所生产的产品;经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外);经营本企业的来料加工和“三来一补”业务;国内贸易(专 控除外),无线通讯终端设备、无线广播电视发射设备除外的销售。 公司行业性质属于金属加工行业。主要产品为精密钢带、电阻钢带、不锈 钢带、高温合金钢带、不锈轧材等。 公司组织结构:公司现有2 家控股子公司。公司主要管理机构在陕西省西安 市。 43 二、公司主要会计政策和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历年度为会计年度,即:自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止为一 个会计年度。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账原则,各项资产除按规定以评估价值计价外,其余均 按历史成本为计价基础。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生时中国人民银行公布的市场 汇价的中间价折合为人民币记账。年末按中国人民银行公布的市场汇价中间价折 合本位币进行调整,调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额,计入当 期汇兑损益。对于与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产达到预定可使 用状态之前发生的,予以资本化计入相关固定资产的购建成本,其他汇兑损益计 入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的自购买日起三个月内到期的短期投资。 7.短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价,持有期间实际取得的短期投资利息及现 金股利冲减短期投资成本。处置短期投资时,实际取得的价款与短期投资账面价 值之间的差额,记作当期投资损益。 公司计提短期投资跌价准备:期末将股票、债券等短期投资的市价与其成 本进行比较,如市价低于成本的,按其差额计提短期投资跌价准备,并计入当期 损益。 8.坏账核算方法 44 公司坏账损失采用“备抵法”核算,于资产负债表日以应收账款、其他应 收款为计提对象,计提坏账准备的方法为“账龄分析法”,内部职工差旅费备用 金不计提坏账准备。坏账准备计提的比例如下: 账 龄 计提比例(%) 一年以内 5 一至二年 15 二至三年 20 三年以上 50 公司备用金不计提坏账准备。 坏账按下列原则经董事会批准确认: ⑴因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项; ⑵因债务人逾期未能履行偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。 9.存货核算方法 存货的盘存制度为永续盘存制。 存货分类为:库存材料、低值易耗品、在产品、产成品。 存货按实际成本计价: ⑴原材料入库按“实际成本”计价,领用与发出按“加权平均法”核算; ⑵低值易耗品采用“一次摊销法”; ⑶产成品入库采用“实际成本法”,发出采用“加权平均法”。 资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计价,按其可变现净值低于成 本的差额提取存货跌价准备,存货跌价损失计入当期损益类账项。 10.长期投资核算方法 ⑴股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账,其 他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值计价入账。 ⑵股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资成本 与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额,合同规定投资期限的,按投 资期限平均摊销,没有规定投资期限的,按十年的期限进行摊销。 根据财政部2003 年3 月17 日财会(2003)10 号文《关于执行<企业会计 制度>和相关会计准则有关问题解答(二)的通知》之规定,自该文发布之日起, 若本公司新发生的长期股权投资成本小于应享有被投资单位所有者权益中所占 份额,计入资本公积。 ⑶对被投资单位的长期股权投资采用下列会计处理方法: 45 投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽占该单位有表决权资 本总额20%或以上,但不具有重大影响的采用成本法核算; 投资额占被投资单位有表决权资本总额20%至50%,或虽投资不足20%但具 有重大影响的,采用权益法核算,中期期末或年度终了,按应享有(或应分担) 的被投资单位当期实现的净利润份额(或净亏损份额)调整投资的账面价值,并 作为当期投资收益(或损失);按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分,减少投资的账面价值;在确认被投资单位发生的净亏损时,以投资 账面价值减记至零为限; 投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上,以及投资额虽占被投资单 位有表决权资本总额不足50%,但本公司对其实质上拥有控制权的,采用权益法 核算并对其会计报表予以合并。 ⑷长期投资减值准备:按单项提取长期投资减值准备。资产负债表日,长 期投资按可回收金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备,长期投资减值 损失计入当期损益。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产,或不属于生产 经营的主要设备及物品、单位价值在2,000 元以上,并且使用年限超过两年的资 产。固定资产按购建时的实际成本计价,其折旧采用“分类直线法”,同时按预 计净残值率5%和规定使用年限确定的年折旧率分别如下: 资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-40 9.50-2.38 专用设备 15-18 6.33-5.28 通用设备 10-18 9.50-5.28 动力设备 14-18 6.79-5.28 仪器仪表 10 9.50 运输设备 12 7.92 其他设备 10 9.50 (2) 固定资产减值准备:本公司于期末对固定资产进行逐项检查。如果由 于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面 价值的,按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 当本公司固定资产存在以下情况时,按该项固定资产的账面价值全额计提固定资 产减值准备:①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的; ②由于技术进步等原因,已不可使用的;③虽然固定资产尚可使用,但使用后产 生大量不合格品的;④已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的;⑤其 46 他实质上已经不能再给本公司带来经济效益的。 已计提减值准备的固定资产,按固定资产的账面价值以及尚可使用年限重 新确定折旧率,如果有迹象表明以前期间的固定资产减值的各种因素发生变化, 导致固定资产可回收金额大于账面价值的,则已计提的减值准备转回,转回金额 以原计提的减值准备为限。 12.在建工程核算方法 ⑴本公司在建工程均以实际成本计价。已达到预定可使用状态但未办理竣 工决算的工程自达到预定可使用状态之日起按工程预算造价、工程成本等资料估 价转入固定资产,竣工决算办理完毕后,再作相应调整。在建筑期或安装期内为 该工程所发生的借款利息支出计入该工程成本。 ⑵本公司于期末对在建工程进行全面的检查,当存在下列一项或若干项情 况时,按单项在建工程的可收回价值低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备:①长期停建,并且预计在未来的三年内不会重新开工的在建工程;②所建项 目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给本公司带来的经济利益具有很 大的不确定性;③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 13. 借款费用核算方法 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额,在符合资本化条件的情况下,予以资本化,计入该项资产的成本;其它的借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借 款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的, 在发生时予以资本化;以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费 用的金额较小,于发生当期确认为费用。 因安排其它借款而发生的辅助费用于 发生当期确认为费用。 以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化: ⑴资产支出已经发生; ⑵借款费用已经发生; ⑶为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月, 暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 因购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化。 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 47 14.无形资产计价与摊销方法 ⑴无形资产按实际成本计价,在有效使用期内按预计使用年限分期平均摊 销。 ⑵本公司于期末检查各项无形资产,对预计可收回金额低于账面价值的, 按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。当存在下列一项 或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益: ①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响; ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢 复; ③某项无形资产已超过法律保护期限,并且不能带来经济效益; ④其他足以证明某项无形资产实质上已发生减值的情形。 15.长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销。 16.收入确认原则 ⑴销售商品的收入,应在下列条件均能满足时予以确认: ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施控制,相关的收入已经收到或取得了收款的证据; ③与交易相关的经济利益能够流入企业; ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 销售商品的收入应按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金 额确定。现金折扣在实际发生时确认为当期费用;销售折让在实际发生时冲减当 期收入。 ⑵提供劳务,在同一会计年度内开始并完成的劳务,应在完成劳务,收到 价款或取得索取价款的凭据时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下,企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 48 当以下条件均能满足时,交易的结果能够可靠地估计: ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量; ②与交易相关的经济利益能够流入企业; ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 17.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 18.合并会计报表的编制方法 ⑴编制方法 合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并报表暂行 规定>的通知》和财会字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件 的规定,以公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据, 合并各项目数额编制而成。本公司对拥有被投资单位50%以上表决权资本,或 虽不足50%,但具有实际控制权的,纳入合并会计报表的合并范围。合并会计 报表系以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为合 并依据。合并时,将它们相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及 其未实现损益全部抵销,逐项合并,计算并单列少数股东权益和少数股东收益。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公 司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司本年度内 实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。 ⑵合并范围 被投资公司名称 母公司持股比例(%) 原始投资额(万元) 西安美星环保产品有限公司 90 4,800 数码西部信息技术有限公司 60 2,963 三、税项 1.公司主要适用的税种及税率 ⑴增值税:公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%,按销项 49 税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税; ⑵城市维护建设税:按应纳流转税额的7%计缴; ⑶教育费附加:按应纳流转税额的3%计缴; ⑷所得税:公司按应纳税所得额15%缴纳;公司之子公司西安美星环保产 品有限公司本年按应纳税所得额15%缴纳;公司之子公司数码西部信息技术有限 公司本年按应纳税所得额33%缴纳; ⑸其他税项,按国家有关的具体规定计缴。 2.优惠税率及批文 ⑴2000 年度公司被西安市科学技术委员会市科发[2000]84 号文件认定为高 新技术企业,认定证书统一编号:06-N20000783,公司是在西安市高新技术产业 开发区注册的区内企业,所得税税率为15%。 ⑵子公司西安美星环保产品有限公司是注册在西安高新技术开发区内的高 新技术企业(西安市科学技术委员会高新技术企业认定证书统一编号:06-N70389 号),按15%的税率缴纳所得税。 四、控股子公司 1.纳入合并报表范围的子公司 子公司名称 业务性 质 注册资本 经营范围 实际投资额拥有权益比例 西安美星环保产品有限公司 制造业 5325 万元 净水器、废水处 理设备 4800 万元 90% 数码西部信息技术有限公司 软件业 5000 万元 企业信息化服 务等 2963 万元 60% 2.无股权比例在50%以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的 子公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 期末数 年初数 备 注 现 金 45,026.81 39,281.06 银 行 存 款 296,529,268.14 345,628,941.59 50 其他货币资金 91,000.00 91,000.00 合 计 296,665,294.95 345,759,222.65 注:公司在广州的银行存款295,000,000.00 元已被人为操作转出,公司管 理层已决定通过司法程序解决。中国证监会西安稽查局也立案稽查,相关各方面 积极配合,全力调查,解决此事。 2.应收票据 票据种类 期末数 年初数 备注 银行承兑汇票 200,000.00 2,328,296.49 注:(1)期末无贴现、抵押的应收票据。 (2)应收票据期末数较年初数减少2,128,296.49 元,减少了91.41%, 主要原因为票据到期或以票据支付所致。 3.应收款项 (1)应收账款 ①账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 1 年以内 6,715,952.10 6.92 335,797.60 5% 34,841,123.07 30.39 1,742,056.16 5% 1-2 年 19,875,049.91 20.48 12,692,039.88 15% 57,540,440.79 50.20 8,631,066.12 15% 2-3 年 40,767,824.88 42.00 32,905,336.34 20% 20,748,186.56 18.10 4,149,637.32 20% 3 年以上 29,709,888.72 30.60 17,376,811.68 50% 1,506,188.50 1.31 753,094.25 50% 合 计 97,068,715.61 100 63,309,985.50 --- 114,635,938.92 100 15,275,853.85 --- 应收账款净额 33,758,730.11 99,360,085.07 注:由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准, 造成公司客户中过度依赖陕精集团的单位可持续性经营受到影响,款项收回的可 能性不大,根据谨慎性原则,公司对应收这类单位的款项余额采用个别计提法全 额计提坏账准备; 公司子公司西安美星环保产品有限公司对账龄五年以上应收 款项采用个别计提法全额计提坏账准备。应收账款全额计提坏账准备明细如下: 单位名称 应收账款期末余额坏账准备期末余额 全额计提原因 51 陕西钢铁研究所特种材料经营 公司 13,205,655.94 13,205,655.94 精密集团破产 西安三新功能材料与器件公司 13,134,721.62 13,134,721.62 精密集团破产 陕西钢铁研究所金属制品分厂 12,858,829.40 12,858,829.40 精密集团破产 陕西精益精密销售有限公司 3,164,994.62 3,164,994.62 精密集团破产 子公司美星环保全额计提 5,043,734.62 5,043,734.62 账龄五年以上,无法收回 合计 47,407,936.20 47,407,936.20 ②无应收持股5%以上股东单位款项。 (2)其他应收款 ①账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 1 年以内 90,781,142.61 23.09 84,769,161.23 5% 73,159,294.44 25.00 6,193,365.30 5% 1-2 年 28,483,671.59 7.24 7,685,476.38 15% 208,066,187.07 71.12 32,825,029.56 15% 2-3 年 241,694,322.84 61.46 181,908,357.99 20% 2,773,230.00 0.95 554,646.00 20% 3 年以上 32,272,025.91 8.21 25,491,609.96 50% 8,562,760.13 2.93 4,281,380.07 50% 合 计 393,231,162.95 100 299,854,605.56 --- 292,561,471.64 100 43,854,420.93 --- 其他应收款 净额 93,376,557.39 248,707,050.71 注: 其他应收款期末余额中对无法收回的款项277,416,727.28 元采用个别 计提法全额计提坏账准备,主要欠款单位明细如下: 单位名称 其他应收款期末余 额 坏账准备期末余 额 全额计提原因 陕西精密金属(集团)有限责任 公司 197,301,446.64 180,337,902.91 * 陕西精益精密销售有限公司 81,787,630.37 81,787,630.37 ** 西安三新功能材料与器件公司 7,000,000.00 7,000,000.00 ** 中外合资环亚实业有限公司 6,646,380.00 6,646,380.00 *** 宝鸡华通百货公司 170,000.00 170,000.00 *** 大鹏税务所 460,000.00 460,000.00 *** 华顿广告公司 450,000.00 450,000.00 *** 宜兴环保设备一厂 258,748.00 258,748.00 *** 陕西省公安厅 300,000.00 300,000.00 *** 新城区法院 6,066.00 6,066.00 *** 合计 294,380,271.01 277,416,727.28 *由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准,根据 谨慎性原则,对扣除公司于2002 年至2004 年代陕精集团垫付,可在破产费用中 优先清偿的职工工资1,696.35 万元后的应收陕精集团180,337,902.91 元采用个 52 别计提法全额计提坏账准备; **由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准,造成 公司客户中过度依赖陕精集团的单位可持续性经营受到影响,款项收回的可能性 不大,根据谨慎性原则,公司对应收这类单位的款项余额采用个别计提法全额计 提坏账准备; ***公司在2004 年清理出来欠款在5 年以上,由于欠款单位近几年经营日趋 恶化,公司历年催讨无果,款项回收可能性较低,根据谨慎性原则,公司对这类 债权采用个别计提法全额计提坏账准备。 ②应收持股5%以上股东单位款项: 欠款单位 金额 款项性质 深圳天华电力投资有限公司 12,000,000.00 ③主要欠款单位: 欠款单位 金额 款项性质 陕西精密金属(集团)有限责任公司 197,301,446.64 垫付款 陕西精益精密销售有限公司 81,787,630.37 往来款 广州恒烨实业发展有限公司 21,768,601.22 往来款 广州恒烨经济发展有限公司 16,101,426.73 往来款 深圳市明华顿实业有限公司 16,000,000.00 往来款 (3)应收款项项目前五名金额合计 项目 期末数合计 比例% 年初数合计 比例% 备 注 应收账款 44,831,968.82 46.19 60,750,246.99 52.99 其他应收款 332,959,104.96 84.67 244,407,768.64 83.54 4.预付账款 (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 4,448,839.74 99.01 7,808,543.06 97.97 1-2 年 27,885.40 0.62 161,438.09 2.03 2-3 年 16,708.09 0.37 --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 4,493,433.23 100.00 7,969,981.15 100.00 53 注:公司预付账款期末数较年初数减少3,476,547.92 元,减幅43.62%,主 要为公司本期采购量减少所致。 (2)无预付持股5%以上股东单位款项。 5.存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库 存 材 料 30,235,672.61 11,003,337.84 65,204,013.67 6,277,721.25 委托代销商品 --- --- 37,357.35 --- 在 产 品 28,523,217.77 21,812,927.75 42,712,435.78 9,111,158.72 产 成 品 12,549,160.48 2,448,744.62 52,100,364.54 2,456,792.55 合 计 71,308,050.86 35,265,010.21 160,054,171.34 17,845,672.52 存货净额 36,043,040.65 142,208,498.82 注:(1)存货期末数较年初数减少88,746,120.48 元,减少了55.45%,主要 为根据期末资产盘点结果处理盘亏存货78,900,645.06 所致。 (2)公司期末按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 17,419,337.69 元。 6.待摊费用 项目 期末数 年初数 备注 修理费 --- 98,290.60 合计 --- 98,290.60 7.长期股权投资 (1)类别 项 目 年初数 本期增 加 本期减 少 期末数 计提减值准 备 长期投资净额 股票投资 4,632,000.0 --- --- 4,632,000.0 1,555,668.6 3,076,331.37 54 0 0 3 股权投资 720,000.00 --- --- 720,000.00 193,608.51 526,391.49 合 计 5,352,000.0 0 --- --- 5,352,000.0 0 1,749,277.1 4 3,602,722.86 (2)股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 (万股) 占被投资公 司注册资本 的比例% 投资金额 计 提 减值准备 计提减值 准备原因 陕西省国际信托投资股份有限公司 法人股 6 0.02 110,000.00 --- 成都旭光股份有限公司 法人股 20 1.00 202,000.00 --- 西安天泽软件股份公司 法人股 360 12.00 4,320,000.00 1,555,668.63 经营亏损 合 计 --- --- --- 4,632,000.00 1,555,668.63 (3)股权投资 年初数 期末数 项 目 金 额 减值准 备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投 资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 720,000.00 --- --- --- 720,000.0 0 193,608.5 1 合 计 720,000.00 --- --- --- 720,000.0 0 193,608.5 1 其他股权投资明细如下: 被投资单位名称 投资起始期投资金额 占被投资单位 注册资本比例% 计提减值准备 计提原因 西安天泽数码科技发展有限公司 2000 年9 月720,000.00 12% 193,608.51 经营亏损 注:期末按长期投资账面价值高于其可收回金额的差额计提长期投资减值准 备。 55 8.合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销 年限 年初数 本期 增加 本期减少 期末数 西安美星环保产品有限 公司 -576,028.1 0 10 年-316,812.4 5 --- -57,602.8 1 -259,209.6 4 注:为公司投资成本与股权购并日按投资比例应享有被投资单位权益的差额。 9.固定资产及折旧 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 35,957,767.80 --- --- 35,578,828.61 专用设备 264,522,340.73 87,736.00 497,431.00 264,491,584.92 通用设备 5,112,424.31 1,570.00 3,960.00 5,110,034.31 动力设备 5,717,835.26 14,840.00 --- 5,732,675.26 仪器仪表 2,306,481.22 --- --- 2,306,481.22 运输设备 5,495,347.08 --- 431,980.00 5,063,367.08 其他设备 1,083,023.49 10,580.00 335,058.00 758,545.49 合 计 320,195,219.89 114,726.00 1,268,429.00 319,041,516.89 (2)累计折旧 房屋及建筑物 12,112,929.76 1,432,672.68 - 13,545,602.44 专用设备 79,060,219.51 10,192,625.61 483,638.78 88,769,206.34 通用设备 2,213,804.45 218,422.08 3,166.35 2,429,060.18 动力设备 1,050,382.77 308,196.39 - 1,358,579.16 仪器仪表 487,001.68 213,516.28 - 700,517.96 运输设备 1,900,606.92 415,347.41 406,106.17 1,909,848.16 其他设备 456,629.37 144,057.77 228,713.34 371,973.80 合 计 97,281,574.46 12,924,838.22 1,121,624.64 109,084,788.04 固定资产净值 222,913,645.43 209,956,728.85 10.固定资产减值准备 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 专用设备 58,149,605.15 --- --- 58,149,605.15 通用设备 77,214.44 --- --- 77,214.44 动力设备 68,207.06 --- --- 68,207.06 仪器仪表 --- --- --- --- 56 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合 计 58,295,026.65 --- --- 58,295,026.65 固定资产净额 164,618,618.78 151,661,702.20 注:(1)截止资产负债表日,公司有256,126,520.17 元固定资产(原值)、建 筑物 13,859.88 平方米(评估值12,968,630.00 元)用于借款抵押;子公司美星环保 有7,715,453.60 元固定资产(原值)用于短期借款抵押,由于借款已逾期,陕西 省西安市中级人民法院于2005 年1 月31 日下达“(2005)西执证字第007 号” 《民 事裁定书》对该资产予以查封。 11.在建工程 工程名称 年初数 (其中利息资 本化金额) 本期增加 (其中利息 资本化金额) 本期转入固 定资产数 (其中利息 资本化金 额) 其他减少数 (其中利息资 本化金额) 期末数 (其中利息资 本化金额) 减值准备 资金 来源 项目 进度 荫罩带钢项目 2,201,979.11 47,001.09 --- 2,248,980.20 --- --- 募股 863 孵化器基 地 13,877,248.26 --- --- --- 13,877,248.26 --- 自筹 零星工程 137,839.64 --- --- 137,839.64 --- --- 自筹 合计 16,217,067.01 47,001.09 --- 2,386,819.84 13,877,248.26 --- 注:(1)公司期末将单个在建工程账面价值与可收回金额比较,不存在可收 回金额低于账面价值的情况,所以未提取在建工程减值准备。 (2) 子公司数码西部在建工程863 孵化器基地项目( 评估值 18,813,000.00 元)用已于短期借款抵押。由于该工程用于美星在银行贷款 1,000.00 万元的抵押,银行贷款已逾期,被陕西省高级人民法院以〔2005〕陕 执二公字第18 号《民事裁定书》查封。 12.无形资产 种 类 原始金额 年初数 本期增加本期摊销 期末数 无形资产 减值准备 无形资产 净值 剩余摊销 期限 土地使用权 2,641,920.00 2,060,697.60 --- 52,838.40 2,007,859.20 --- 2,007,859.20 39 年 土地使用权 2,814,200.00 2,814,200.00 --- 2,814,200.00 --- --- --- 合 计 5,456,120.00 4,874,897.60 --- 2,867,038.40 2,007,859.20 --- 2,007,859.20 注:(1)无形资产中土地使用权2,641,920.00 元系原国家股股东投资形成。 57 (2)土地使用权2,814,200.00 元系陕西精密金属(集团)有限责任公司(以 下简称“陕精集团”)抵偿债务形成的广东省惠东县商住用地使用权,公司于2004 年9 月将其以1,100,000.00 元价格转让,转让损失1,714,200.00 元。 (3)截止资产负债表日,公司20,175.40 平方米土地使用权用于短期借款 2,300.00 万元抵押。由于贷款逾期未还,银行已向法院起诉。 (4)无形资产期末未发生可收回金额低于账面价值现象,故未计提无形资 产减值准备。 13.短期借款 借款类别 期末数 年初数 备 注 抵押借款 37,999,902.33 28,000,000.00 保证借款 266,914,728.76 219,760,000.00 信用借款 --- 6,800,000.00 合 计 304,914,631.09 254,560,000.00 注:(1)以上以保证、抵押方式取得的借款中有283,482,549.46 元由珠海 天华集团公司提供担保,子公司美星环保借款6,432,179.30 元由陕西精密合金 股份有限公司提供担保。 (2)截止2004 年12 月31 日短期借款期末余额中有216,714,631.09 元 已逾期,未办理展期手续。 (3)短期借款中有31,701,708.76 元为逾期应付票据转入。 14. 应付票据 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 --- 14,000,000.00 注:应付票据期末数较年初数减少14,000,000.00 元,减少了100%,主要 为截止2004 年12 月31 日逾期应付票据转入短期借款所致。 15.应付款项 (1)应付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 1,861,363.11 60.83 1,355,045.61 31.84 1-2 年 736,052.72 24.06 479,918.00 11.28 2-3 年 173,986.47 5.69 51,600.56 1.21 3 年以上 288,470.77 9.42 2,369,781.61 55.67 合 计 3,059,873.07 100.00 4,256,345.78 100.00 58 注:无应付持股5%以上股东单位款项 (2)预收账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,610,658.34 80.34 12,450,787.88 90.79 1-2 年 1,591,957.74 13.31 1,081,346.13 7.88 2-3 年 759,548.52 6.35 158,000.00 1.15 3 年以上 --- --- 24,320.00 0.18 合 计 11,962,164.60 100.00 13,714,454.01 100.00 ②无预收持股5%以上股东单位款项。 (3)其他应付款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 27,935,818.36 74.57 19,420,850.12 74.02 1-2 年 5,969,787.70 15.94 3,319,418.69 12.65 2-3 年 1,408,276.52 3.76 1,139,446.39 4.34 3 年以上 2,146,769.11 5.73 2,359,189.53 8.99 合 计 37,460,651.69 100.00 26,238,904.73 100.00 16.应付股利 投资者名称 期末数 年初数 备注 国家股股东 5,427,500.00 5,427,500.00 法人股股东 1,124,033.15 1,447,035.60 合 计 6,551,533.15 6,874,535.60 注:应付股利期末余额中包括公司2001 年度利润分配后股东尚未领取的股 利705,533.15 元和1995 年分配现金股利后国家股、法人股股东尚未领取的股利 5,846,000.00 元。 17.应交税金 税 种 期末数 年初数 备 注 增 值 税 10,524,223.40 1,612,614.33 城 建 税 878,209.35 216,117.97 企业所得税 11,696,608.57 11,869,450.43 个人所得税 -37,005.45 -59,433.90 其 他 197,347.60 79,234.64 合 计 23,259,383.47 13,717,983.47 59 注:应交税金期末数较年初数增加9,541,400.00 元,增加了69.55%,主要 为存货盘亏后增值税进项税额转出增加所致。上述欠缴税款未取得税务部门的缓 缴证明。 18.其它应交款 项 目 期末数 年初数 备 注 教育费附加 400,288.20 92,621.99 水利基金 556,508.51 556,866.03 合 计 956,796.71 649,488.02 19.预提费用 项 目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 水电费 --- 1,042,612.91 单据未达 利 息 11,397,615.76 --- 欠息未付 合 计 11,397,615.76 1,042,612.91 注:预提费用期末数较年初数增加10,355,002.85 元,增加了993.18%,主 要为未支付的利息费用增加所致。 20.一年内到期的长期负债 贷款单位 金额 借款期限 年利率(%) 借款条件 中国银行陕西省分行 2,700,000.00 02.04-04.08 6.039 保证、抵押 中国银行陕西省分行 22,347,900.00 02.04-04.08 三年期六个月浮动 保证、抵押 建行朱雀路支行 10,000,000.00 02.04-05.04 5.49 保证 中国银行陕西省分行 800,000.00 02.04-05.02 6.039 保证、抵押 中国银行陕西省分行 6,621,600.00 02.04-05.02 三年期六个月浮动 保证、抵押 合 计 42,469,500.00 --- --- --- 注:(1)以上以保证方式取得的借款由珠海天华集团公司提供担保。 (2)中国银行陕西省分行借款25,047,900.00 元已逾期,未办理展期手 续。 21.专项应付款 项 目 期末数 年初数 备 注 金 额 1,354,107.43 754,107.43 注:专项应付款期末余额中1,154,107.43 元为子公司数码西部信息技术有 限公司根据西安市科学技术委员会、西安市财政局市科技[2001]3 号《西安市科 60 学技术委员会 西安市财政局关于下达西安市2001 年科学技术计划第一批项目 的通知》,收到的科研经费拨款以及陕西省财政厅拨入的与科学技术部签订的国 家科技攻关计划课题任务专项资金;200,000.00 元为子公司西安美星环保产品 有限公司根据陕西省科学技术研究发展计划项目合同书( 项目编号: 2004ED851011)收到的“MBRH1-100 型一体式膜生物反应器”项目拨款。 22.股本 数量单位: 元 本次变动增减(+,-) 项 目 年初数 配股 送 股 公积金 转 股 发行 新股 其他 小 计 期末数 一、尚未流通股份 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒈发起人股份 76,653,000 --- -- --- --- --- --- 76,653,000 其中: --- --- -- --- --- --- --- --- 国家拥有股份 --- --- -- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 76,653,000 --- -- --- --- --- --- 76,653,000 外资法人持有股份 --- --- -- --- --- --- --- --- 其 他 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒉募集法人股 51,444,000 --- -- --- --- --- --- 51,444,000 ⒊内部职工股 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒋优先股或其他 --- --- -- --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 128,097,000 --- -- --- --- --- --- 128,097,000 二、已流通股份 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒈境内上市的人民币普通股 133,099,200 --- -- --- --- --- --- 133,099,200 ⒉境内上市的外资股 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒊境外上市的外资股 --- --- -- --- --- --- --- --- ⒋其 他 --- --- -- --- --- --- --- --- 已流通股份合计 133,099,200 --- -- --- --- --- --- 133,099,200 三、股份总数 261,196,200 --- -- --- --- --- --- 261,196,200 注:以上股本已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司陕岳验字(2000)008 号验资报告验证。 23.资本公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 251,861,290.7 7 --- --- 251,861,290.7 7 接受捐赠非现金资产准--- --- --- --- 61 接受现金捐赠 --- --- --- --- 股权投资准备 --- --- --- --- 拨款转入 --- --- --- --- 外币资本折算差额 --- --- --- --- 合 计 251,861,290.7 7 --- --- 251,861,290.7 7 24.盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,303,790.49 --- --- 24,303,790.49 公 益 金 12,220,557.31 --- --- 12,220,557.31 任意盈余公积 --- --- --- --- 合 计 36,524,347.80 --- --- 36,524,347.80 25.未分配利润 项 目 本年实际数 上年实际数 期 初 数 86,987,408.82 125,477,828.17 本期增加数 -462,684,868.96 -38,490,419.35 其中:本期净利润 -462,684,868.96 -38,490,419.35 盈余公积转入 --- --- 本期减少数 --- --- 其中:提取法定公积金 --- --- 提取法定公益金 --- --- 提取任意公积金 --- --- 已分配股利 --- --- 期 末 数 -375,697,460.14 86,987,408.82 26.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 钢带销售收入 8,442,149.57 64,149,240.20 环 保 产 品 7,699,794.87 8,643,128.91 合 计 16,141,944.44 72,792,369.11 注:(1)主营业务收入本年实际数较上年实际数减少56,650,424.67 元,减 少了77.82%,主要原因为公司产销量减少所致。 (2)上述收入实现地均为西安地区。 本年度公司前五名客户销售收入情况 62 项 目 金 额 备 注 公司前五名客户销售收入总额 4,807,643.40 占年度全部收入的比例 29.78% 27.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 钢带销售成本 9,257,910.81 43,044,228.55 环 保 产 品 8,761,320.43 7,006,453.03 合 计 18,019,231.24 50,050,681.58 28.其他业务利润 项 目 本年实际数 上年实际数 材 料 销 售 213,474.16 913,842.49 房 屋 租 赁 188,100.00 250,800.00 土地使用权转让损失 -1,714,200.00 --- 合 计 -1,312,625.84 1,164,642.49 注:其他业务利润本年实际数较上年实际数减少-2,477,268.33 元,减 幅212.71%,主要为公司当期转让广东省惠东县商住用地转让损失1,714,200.00 元所致。 29.管理费用 项 目 本年实际数 上年实际数 管理费用 438,019,022.40 45,506,121.47 注:管理费用本年实际数较上年同期增加392,512,900.93 元,增加了 862.55%,主要原因为:(1)本期计提坏账准备304,034,316.28 元;(2)本期存货 因管理不善造成盘亏78,900,645.06 元。 30.财务费用 项 目 本年实际数 上年实际数 利 息 支 出 22,679,779.64 17,574,542.65 减:利息收入 225,489.42 171,008.46 汇 兑 损 失 761.60 3,630.00 减:汇兑收益 --- --- 其 他 32,060.61 93,416.67 合 计 22,487,112.43 17,500,580.86 63 31.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 股权投资差额摊销 57,602.81 57,602.81 长期投资减值准备 -1,749,277.14 --- 合 计 -1,691,674.33 57,602.81 32.营业外收入 项 目 本年实际数 上年实际数 罚 款 --- 350.00 其 他 3,173.40 3,800.00 合 计 3,173.40 4,150.00 33.营业外支出 项 目 本年实际数 上年实际数 处理固定资产净损失 146,804.36 9,628.35 罚 款 支 出 30,556.72 2,500.00 其 他 6,000.00 1,065.06 合 计 183,361.08 13,193.41 34.收到的其他与经营活动有关的现金1,324,218.04 元,主要为收到其他 公司的往来款。 35.支付的其他与经营活动有关的现金72,389,877.51 元,主要为公司与 精益精密6090 万元的往来款及用现金支付的管理费用、经营费用等。 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收款项 (1)应收账款 ①账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准 备比例 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 1 年以内 5,547,176.18 6.30 277,358.80 5% 34,156,363.92 32.19 1,707,818.20 5% 1-2 年 19,743,431.96 22.43 12,672,297.19 15% 55,920,236.32 52.69 8,388,035.45 15% 2-3 年 40,397,742.78 45.89 32,831,319.92 20% 16,014,448.88 15.09 3,202,889.78 20% 3 年以上 22,348,154.10 25.38 11,174,077.06 50% 30,405.72 0.03 15,202.86 50% 合 计 88,036,505.02 100 56,955,052.98 --- 106,121,454.84 100 13,313,946.29 --- 应收账款净额 31,081,452.05 92,807,508.55 64 注:由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准, 造成公司客户中过度依赖陕精集团的单位可持续性经营受到影响,款项收回的可 能性不大,根据谨慎性原则,公司对应收这类单位的款项余额采用个别计提法全 额计提坏账准备,明细单位如下: 单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额 陕西钢铁研究所特种材料经营公司13,205,655.94 13,205,655.94 西安三新功能材料与器件公司 13,134,721.62 13,134,721.62 陕西钢铁研究所金属制品分厂 12,858,829.40 12,858,829.40 陕西精益精密销售有限公司 3,164,994.62 3,164,994.62 合计 42,364,201.58 42,364,201.58 ②无应收持股5%以上股东单位款项。 (2)其他应收款 ①账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提坏 账准备 比例 1 年以内 90,180,367.03 23.09 84,746,834.49 5% 72,033,569.36 25.05 3,469,017.59 5% 1-2 年 28,337,183.79 7.26 7,684,801.38 15% 207,856,267.07 72.29 31,178,440.06 15% 2-3 年 241,497,332.84 61.83 181,868,959.99 20% 2,761,180.00 0.96 552,236.00 20% 3 年以上 30,561,808.12 7.82 23,814,094.06 50% 4,867,185.93 1.70 2,433,592.97 50% 合 计 390,576,691.78 100 298,114,689.92 --- 287,518,202.36 100 37,633,286.62 --- 其他应收款净额 92,462,001.86 249,884,915.74 注: 其他应收款期末余额中对无法收回的款项275,771,913.28 元采用个别 计提法全额计提坏账准备,主要欠款单位明细如下: 单位名称 其他应收款期末余额坏账准备期末余额 全额计提原因 陕西精密金属(集团)有限责任 公司 197,301,446.64 180,337,902.91 * 陕西精益精密销售有限公司 81,787,630.37 81,787,630.37 ** 西安三新功能材料与器件公司 7,000,000.00 7,000,000.00 ** 中外合资环亚实业有限公司 6,646,380.00 6,646,380.00 *** 合计 292,735,457.01 275,771,913.28 *由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准,根据 谨慎性原则,对扣除公司于2002 年至2004 年代陕精集团垫付,可在破产费用中 优先清偿的职工工资1,696.35 万元后的应收陕精集团180,337,902.91 元采用个 别计提法全额计提坏账准备; **由于2004 陕西精密金属集团有限责任公司政策性破产已获国家批准,造成 公司客户中过度依赖陕精集团的单位可持续性经营受到影响,款项收回的可能性 65 不大,根据谨慎性原则,公司对应收这类单位的款项余额采用个别计提法全额计 提坏账准备; ***公司在2004 年清理出来欠款在5 年以上,由于欠款单位近几年经营日趋 恶化,公司历年催讨无果,款项回收可能性较低,根据谨慎性原则,公司对这类 债权采用个别计提法全额计提坏账准备。 ②应收持股5%以上股东单位款项。 欠款单位 金额 款项性质 深圳天华电力投资有限公司 12,000,000.00 ③其他应收款大额欠款单位: 欠款单位 金额 款项性质 陕西精密金属(集团)有限责任公司 197,301,446.64 垫付款 陕西精益精密销售有限公司 81,787,630.37 往来款 广州恒烨实业发展有限公司 21,768,601.22 往来款 广州恒桦经济发展有限公司 16,101,426.73 往来款 深圳市明华顿实业有限公司 16,000,000.00 往来款 2.长期股权投资 (1)类别 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 312,000.00 --- --- 312,000.00 股权投资 56,953,040.73 --- 30,061,526.53 26,891,514.20 合 计 57,265,040.73 --- 30,061,526.53 27,203,514.20 (2)股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 (万股) 占被投资公 司注册资本 的比例% 投资金额 计 提 减值准备 计提减值 准备原因 陕西省国际信托投资股份有限公司 法人股 6 0.02 110,000.00 --- --- 成都旭光股份有限公司 法人股 20 1.00 202,000.00 --- --- 合 计 --- --- --- 312,000.00 --- --- 66 (3)股权投资 年初数 期末数 项 目 金 额 减值准 备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 56,953,040.73 --- --- 30,061,526.53 26,891,514.20 --- 对合营企业投 资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投 资 --- --- --- --- --- --- 合 计 56,953,040.73 --- --- 30,061,526.53 26,891,514.20 --- 股权投资中对子公司投资明细: 被投资单位名称 投资起 始期 年初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 计提减值准 备原因 西安美星环保产 品有限公司 1998 年 31,407,322.69 --- 27,198,068.84 4,209,253.85 --- --- 数码西部信息技 术有限公司 2001 年 25,545,718.04 --- 2,863,457.69 22,682,260.35 --- --- 合 计 --- 56,953,040.73 --- 30,061,526.53 26,891,514.20 --- --- 注:⑴本期减少数主要为子公司亏损,公司按权益法核算应承担的损失。 ⑵本期减少数中含股权投资差额摊销数-57,602.81 元,明细如下: 被投资单位名称 初始金额 摊销年限年初数 本期增加 本期减少 期末数 西安美星环保产品有限公司 -576,028.10 10 -316,812.45 --- -57,602.81 -259,209.64 (3)因公司对广州恒越房地产发展有限公司20,000 万元借款所承担连带担 保责任,目前公司所持有西安美星环保产品有限公司的股份已被广州中院查封。 67 3.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 钢带销售收入 8,442,149.57 64,149,240.20 注:(1)主营业务收入本年实际数较上年同期减少55,707,090.63 元,减少 了86.84%,主要原因为公司产销量大幅减少所致。 (2)上述收入实现地均为西安地区。 本年度公司前五名客户销售收入情况 项 目 金 额 备 注 公司前五名客户销售收入总额 4,807,643.40 占年度全部收入的比例 56.95% 4.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 钢带销售成本 9,257,910.81 43,044,228.55 合 计 9,257,910.81 43,044,228.55 5.管理费用 项 目 本年实际数 上年实际数 管理费用 416,805,099.36 30,315,564.11 注:管理费用本年实际数较上年度增加386,489,535.25 元,增加了 1274.89%,主要为本期计提的坏账准备增加和存货盘亏所致。 6.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 长期投资收益 -30,119,129.34 -9,844,998.75 其中:美星环保 -27,255,671.65 -7,248,730.29 数码西部 -2,863,457.69 -2,538,665.65 股权投资差额摊销 57,602.81 57,602.81 合 计 -30,061,526.53 -9,787,395.94 68 七、关联方关系及其交易的披露 (60)关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址主营业务 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 珠海天华集团公司 珠海市 进出口、房地产、国内 贸易、实业投资等 实际控制人 有限责任 徐伟 深圳天华电力投资有限公司 深圳市罗 湖区 投资兴办事业、能源电 力投资开发等 母公司 有限责任 曹辉 西安美星环保产品有限公司 西安市 各种净水器、废水处理 设备等 子公司 有限责任 刘建民 数码西部信息技术有限公司 西安市 提供企业信息化服务; 计算机网络、通信工程 的设计、实施、服务等 子公司 有限责任 徐卫东 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (万 元) 企业名称 年 初 数本年增加本年减少 期 末 数 珠海天华集团 5,000 --- --- 5,000 深圳天华电力投资有限公司 20,000 --- --- 20,000 西安美星环保产品有限公司 5,325 --- --- 5,325 数码西部信息技术有限公司 5,000 --- --- 5,000 ⑶ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (万元) 年初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 深圳天华电力投资有限 7,665.30 29.34 --- --- --- --- 7,665.30 29.34 西安美星环保产品有限 4,800.00 90.00 --- --- --- --- 4,800.00 90.00 数码西部信息技术有限 2,963.37 60.00 --- --- --- --- 2,963.37 60.00 ⑷不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司的关系 陕西精密金属(集团)有限责任公司 关键管理人员兼职 陕西精益精密销售有限公司 关键管理人员关联 陕精集团一炼钢分厂 关键管理人员关联 广洲恒烨实业发展有限公司 关键管理人员关联 广州恒桦经济发展有限公司 关键管理人员与天华关联 69 广州恒烨房地产公司 关键管理人员与天华关联 广州恒越房地产公司 关键管理人员与天华关联 广州华菲通信设备有限公司* 关键管理人员与天华关联 深圳市明华顿实业有限公司 关键管理人员与天华关联 深圳君可度投资有限公司 关键管理人员与天华关联 湖北天华股份有限公司 关键管理人员与天华关联 天华骏烨功率元器件有限公司 关键管理人员与天华关联 天华电气有限公司 关键管理人员与天华关联 *原名为:广州恒桦贸易有限公司 (二) 关联方交易(单位:万元) (1)采购货物 公司本期无向关联方采购货物。 (2)销售货物 公司2004 年度及2003 年度向关联方销售货物有关明细资料如下: 2004 年度 2003年度 企业名称 金 额 占年度销货百 分比(%) 金 额 占年度销货百 分比(%) 陕精集团 --- --- -1,891.90 陕西精益精密 -257.35 558.75 8.71 陕精集团一炼钢分厂 234.42 14.52 --- --- 注: 2004 年度陕西精益精密的关联交易为销售货物退回。 (3)担保 ①截止2004 年12 月31 日关联方为公司银行贷款提供担保: 担保人 担保金额 备 注 珠海天华集团公司 32,595.20 ②截止2004 年12 月31 日关公司为关联方银行贷款提供担保 被担保人 担保金额 担保余额 深圳市天华电力投资有限公司 800.00 800.00 广州恒越房地产公司 20,000.00 20,000.00 广州恒烨房地产公司 1,130.00 870.34 70 广州恒烨实业发展有限公司 18,700.00 18,079.00 湖北天华股份有限公司 10,162.00 10,162.00 天华骏烨功率元器件有限公司 900.00 900.00 西安美星环保产品有限公司 670.00 650.05 合 计 52,362.00 51,461.39 (4)租赁 根据公司与陕精集团于2002 年11 月16 日签订的《土地使用协议》,公司承 租陕精集团6 宗土地,总面积为4420.00 平方米(合66.18 亩),使用期限暂定 为3 年,在使用期间按每平方米4.0 元/年缴纳使用费。公司2004 年度及2003 年度向关联方支付租赁费如下: 单位:万元 交易事项 2004年度 2003年度 备 注 支付土地租赁费 --- 1.77 (5)其他关联事项 1、根据公司与陕精集团签订的《生产辅助服务协议》,公司为陕精集团提供 的能源、动力、劳务等服务按其上年各项劳务单位成本作为计价基础,每年调整 一次。本年度电费按0.573/Kwh(峰值)、0.363/Kwh(平值)、0.163/Kwh(谷值)结 算;煤按156/吨结算;重油按1450/吨结算。公司2004 年度及2003 年度上述关 联交易如下: 交易事项 本年实际数 上年实际数 提供给陕精集团动力费 221.71 212.39 提供给陕精集团煤、重油等 8.32 3.81 提供给陕精集团机加工修理费 --- 4.10 (三)关联方应收应付款项余额 (万元) 项 目 2003 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2004 年12 月31 日 应收账款 陕西精益精密公司 618.72 -302.22 --- 316.50 其他应收款 陕精集团 18,300.73 1,595.31 154.63 19,741.41 陕精集团物资公司 56.24 107.68 163.91 0.01 陕西精益精密公司 298.24 16,282.52 8,402.00 8,178.76 71 广州恒烨实业发展有限 公司 2,182.86 40.00 46.00 2,176.86 广州恒桦经济发展有限 公司 1,610.14 --- --- 1,610.14 广州华菲通信设备有限 公司 1,311.79 --- --- 1,311.79 深圳明华顿实业有限公 司 1,600.00 --- --- 1,600.00 深圳君可度投资有限公 司 1,035.26 --- --- 1,035.26 深圳天华电力投资有限 公司 --- 1,200.00 --- 1,200.00 预收账款 陕精集团一炼钢分厂 128.35 19.34 147.69 --- 其他应付款 珠海天华集团公司 482.00 --- 188.05 293.95 陕精集团一炼钢分厂 211.77 27.62 133.29 106.10 广州恒烨实业发展有限 公司 101.51 --- --- 101.51 八、或有事项 1、截至报告日,公司下列贷款已逾期未办理展期 借款单位 借款金额(万元) 贷款银行 期限 利率(%) 借款方式备 注 陕西精密合金 股份有限公司 3,750.00 中行陕西分行 2003.11.20-2 004.11.20 5.841 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 350.00 中行陕西分行 2003.9.27-20 04.9.27 5.841 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 2,900.00 中行陕西分行 2003.8.23-20 04.8.21 5.841 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 2,052.53 中行陕西分行 2004.8.31 (逾期应付票 据转入) 5.841 珠海天华 连带担保 陕西精密合金 股份有限公司 2,000.00 光大银行高新 支行 2003.11.25-2 004.4.10 5.310 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 1,000.00 光大银行高新 支行 2003.11.25-2 004.4.10 5.310 珠海天华 连带担保 未办展期 72 陕西精密合金 股份有限公司 998.08 光大银行高新 支行 2003.11.25-2 004.4.10 5.310 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 700.00 商业银行土门 支行 2004.9.10-20 05.2.9 5.568 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 2,896.95 中行陕西分行 2002.4.25-20 05.2.25 5.841 资产抵押、 珠海天华 连带担保 未办展期 陕西精密合金 股份有限公司 500.00 建行西安市朱 雀路支行 2003.6.6-200 4.6.5 5.310 珠海天华 连带担保 陕西精密合金 股份有限公司 1,500.00 建行西安市朱 雀路支行 2003.5.30-20 04.5.29 5.310 珠海天华 连带担保 陕西精密合金 股份有限公司 1,100.00 建行西安市朱 雀路支行 2003.3.31-20 04.3.30 5.310 珠海天华 连带担保 陕西精密合金 股份有限公司 1,000.00 建行西安市朱 雀路支行 2002/4/30-20 05/4/29 5.490 珠海天华 连带担保 陕西精密合金 股份有限公司 948.90 建行西安市朱 雀路支行 2004/2/21- (逾期应付票 据转入) 珠海天华 连带担保 陕西省高级人民法院以〔2004〕陕民二 初字第3 号《民事判决书》,支付本金 5048.90 万元,利息259,492.50 元, 违约金41 万元,2004/2/22-2004/9/25 按人行同期逾期罚息计付。逾期加倍付 息。案件受理、保全费用515,852 元 陕西精密合金 股份有限公司 1,470.00 工行西安土门 支行 2003.8.29-20 04.8.27 5.841 珠海天华 连带担保 西安市中级人民法院发出〔2004〕西执 证字第155 号《执行通知书》还本付息, 案件执行费用164,800 元 陕西精密合金 股份有限公司 2,300.00 上海浦东发展 银行西安分行 2004.2.19- 2005.2.18 5.841 精密 20175.4 平方米土 地及地上 13859.88 平方米建 筑物;天华 骏烨功率 元器件有 限公司、天 华电气有 限公司承 担抵押担 保、珠海天 华集团公 司承担连 带责任 已向西安市中院起诉 陕西精密合金 股份有限公司 1,060.00 交通银行西安 分行 2003.10.24-2 004.5.24 5.841 珠海天华 连带担保 西安中院2004 年11 月16 日出具 〔2004〕西执证字第177 号《执行通知 书》还本付息,执行费用115,600.00 元 73 西安美星环保 产品有限公司 400.00 建行西安市朱 雀路支行 2003.6.6-200 4.6.5 6.372 精密提供 担保 西安中级法院发出〔2005〕西执证字第 007 号《执行通知书》还本付息,案件 执行费用47,131.00 元 西安美星环保 产品有限公司 1,000.00 光大银行高新 支行 2003.7.28-20 04.7.28 5.841 数码西部 提供抵押 担保、珠海 天华连带 担保 陕西省高级人民法院以〔2005〕陕执二 公字第18 号《民事裁定书》查封数码 位于高新开发区科技二路11.389 亩国 有土地及地上20264 平方米建筑物房 产权。自2005/2/16 起15 日内履行义 务,逾期依法拍卖清偿债务。 合 计 28,376.46 ① 截止资产负债表日,公司有256,126,520.17 元固定资产(原值)、建筑物 13,859.88 平方米(评估值12,968,630.00 元)用于借款抵押;子公司美星环保 有7,715,453.60 元固定资产(原值)用于短期借款抵押;子公司数码西部在建工 程(评估价值18,813,000.00 元)用于短期借款抵押。 ② 截止资产负债表日,公司20,175.40 平方米土地使用权用于短期借款抵 押。 2、公司截止2004 年12 月31 日为下列单位银行贷款提供担保: 被担保单位 担保金额 (万元) 担保余额 (万元) 期限 担保类型 备注 是否关联 西安二十一世 纪置业有限公 司 1,400.00 1,400.00 1999/11/26- 2002/11/25 连带责任 上海华显数字 影像技术有限 公司 4,400.00 4,400.00 2002/07/12- 2005/07/11 苏州工业园同 源置业有限公 司、精密股份 连带责任 上海市第一中级人民法院以〔2005〕沪 一中民三(商)初字333 号《民事判决 书》裁定、上海市第一中级人民法院 (2005)沪一中执字第37 号:2005 年1 月19 日之前,上海华显数字归还 46,938,147.75 元,执行费48,938 元 及依法应支付的延迟履行期间的加倍 债务利息。 精密为第三被告承担连带 清偿责任 非关联 上海华显数字 影像技术有限 公司 6,000.00 6,000.00 2002/12/31- 2007/12/31 精密股份承担 连带责任、上 海华园微电子 技术有限公司 提供反担保承 诺 非关联 74 湖北天华股份 有限公司 2,000.00 2,000.00 2003/01/23- 2005/01/23 连带责任 关联单位 湖北天华股份 有限公司 1,000.00 1,000.00 2004/01/21- 2005/01/21 连带责任 关联单位 湖北天华股份 有限公司 1,400.00 1,400.00 2003/12/26- 2004/3/26 精密连带责 任、珠海天华 以持有2050万 股法人股质押 湖北省黄石市中级人民法院〔2004〕黄 民四初字第24 号《民事判决书》:天华 股份支付本金、贷款期内利息196,196 元,逾期利息从2004 年3 月27 日起按 照未偿还款的0.021%/日计算至判决确 定履行期限内;诉讼、资产保全等 190,535 元。精密股份对天华法人股不 足清偿部分承担连带责任。 关联单位 湖北天华股份 有限公司 2,700.00 2,700.00 2003/12/30- 2004/3/30 连带责任、珠 海天华以持有 2050 万股法人 股质押 湖北省黄石市中级人民法院〔2004〕黄 民四初字第25 号《民事判决书》:天华 股份支付本金、贷款期内利息378,378 元,逾期利息从2004 年3 月27 日起按 照未偿还款的0.021%/日计算至判决确 定履行期限内,诉讼、资产保全等 353,035 元。精密股份对天华法人股不 足清偿部分承担连带责任。 关联单位 湖北天华股份 有限公司 900.00 900.00 2003/12/30- 2004/3/30 连带责任、珠 海天华以持有 2050 万股法人 股质押 湖北省黄石市中级人民法院〔2004〕黄 民四初字第26 号《民事判决书》:天华 股份支付本金、贷款期内利息124,740 元,罚息0.021%/日,逾期利息从2004 年3 月31 日起按照未偿还款的0.021%/ 日计算至判决确定履行期限内,诉讼、 资产保全等128,035 元。精密股份对天 华法人股不足清偿部分承担连带责任。 关联单位 湖北天华股份 有限公司 2,162.00 2,162.00 2003/12/26- 2004/3/26 连带责任、珠 海天华以持有 2050 万股法人 股质押 湖北省黄石市中级人民法院〔2004〕黄 民四初字第27 号《民事判决书》:天华 股份支付本金、贷款期内利息 302,982.68 元,罚息0.021%/日,逾期 利息从2004 年3 月27 日起按照未偿还 款的0.021%/日计算至判决确定履行期 限内,诉讼、资产保全等285,785 元。 精密股份对天华法人股不足清偿部分 承担连带责任。 关联单位 天华骏烨功率 元器件有限公 司 900.00 900.00 3 个月 北京中关村科 技股份有限公 司提供担保、 精密提供反担 保 中关村科技向北京市第一中院申请执 行精密反担保连带责任,北京市高院以 (2004)高执字第261 号《民事裁定书》 裁定,移送至北京宣武区法院执行 关联单位 广州恒烨实业 发展有限公司 2,000.00 2,000.00 2003/12/31- 2004/12/31 连带责任 担保已解除 关联单位 广州恒烨实业 发展有限公司 1,300.00 1,213.00 2004/08/30- 2004/12/30 连带责任 关联单位 广州恒烨实业 发展有限公司 5,000.00 5,000.00 2003/11/04- 2004/11/03 连带责任 广东省广州市中级人民法院(2005)穗 中法民二初字第92 号《民事裁定书》 裁决:冻结被告广州宏瀚房地产开发有 限公司银行存款5,000.00 万元或查 封、扣押其他等值财产。 关联单位 75 广州恒烨实业 发展有限公司 3,000.00 3,000.00 2004/11/29- 2005/11/29 连带责任 广东省广州市中级人民法院(2005)穗 中法民二初字第91 号《民事裁定书》 裁决:冻结被告广州宏瀚房地产开发有 限公司银行存款3,000.00 万元或查 封、扣押其他等值财产。 关联单位 广州恒烨实业 发展有限公司 5,000.00 5,000.00 2004/06/11- 2005/03/11 连带责任 关联单位 广州恒烨实业 发展有限公司 2,400.00 1,866.00 银行承兑汇 票 连带责任 关联单位 广州恒烨房地 产公司 800.00 800.00 2004/12/31- 2005/06/30 连带责任 关联单位 广州恒烨房地 产公司 330.00 70.34 2004/06/30- 2004/11/10 连带责任 关联单位 广州恒越房地 产公司 5,000.00 5,000.00 2002/6/21- 2003/6/21 连带责任、广 东证券对恒越 地产不能偿还 部分承担1/2 的连带责任。 广东省广州市中级人民法院(2003)穗 中法民二初字第562 号《民事判决书》: 广州恒越房地产偿还本金5000 万元及 利息(从2002 年6 月21 日起至2003 年6 月21 日止,按年利率5.31%计; 从2003 年6 月22 日起至本判决确定还 款日止,按人行同期逾期贷款利率计), 逾期加倍支付迟延履行期间的债务利 息,扣除已付利息3,555,734 元,受理 费用、财产保全费514,184 元。精密股 份承担连带清偿责任,广东证券对广州 恒越不能清偿部分承担1/2 的责任。 广州恒越房地 产公司 5,000.00 5,000.00 2002/6/26- 2003/6/26 连带责任、广 东证券对恒越 烨地产不能偿 还部分承担 1/2 的连带责 任。 广东省广州市中级人民法院(2003)穗 中法民二初字第563 号《民事判决书》: 广州恒越房地产偿还本金5000 万元及 利息(从2002 年6 月26 日起至2003 年6 月26 日止,按年利率5.31%计; 从2003 年6 月27 日起至本判决确定还 款日止,按人行同期逾期贷款利率计), 逾期加倍支付迟延履行期间的债务利 息,扣除已付利息2,655,000 元,受理 费用、财产保全费515,373 元。精密股 份承担连带清偿责任,广东证券对广州 恒越不能清偿部分承担1/2 的责任 广州恒越房地 产公司 5,000.00 5,000.00 2002/6/18- 2003/6/18 连带责任、广 东证券对恒越 地产不能偿还 部分承担1/2 的连带责任。 广东省广州市中级人民法院(2003)穗 中法民二初字第564 号《民事判决书》: 广州恒越房地产偿还本金5000 万元及 利息(从2002 年6 月18 日起至2003 年6 月18 日止,按年利率5.31%计; 从2003 年6 月19 日起至本判决确定还 款日止,按人行同期逾期贷款利率计), 逾期加倍支付迟延履行期间的债务利 息,扣除已付利息4,582,750 元,受理 费用、财产保全费510,636 元,精密股 份承担连带清偿责任,广东证券对广州 恒越不能清偿部分承担1/2 的责任。 关联单位 76 广州恒越房地 产公司 5,000.00 5,000.00 2002/6/24- 2003/6/24 精密股份承担 连带担保责 任、广东证券 对恒烨地产不 能偿还部分承 担1/2 的连带 责任。 广东省广州市中级人民法院(2003)穗 中法民二初字第564 号《民事判决书》: 广州恒越房地产偿还本金5000 万元及 利息(从2002 年6 月18 日起至2003 年6 月18 日止,按年利率5.31%计; 从2003 年6 月19 日起至本判决确定还 款日止,按人行同期逾期贷款利率计), 逾期加倍支付迟延履行期间的债务利 息,扣除已付利息2,655,000 元,受理 费用515,405 元。精密股份承担连带清 偿责任,广东证券对广州恒越不能清偿 部分承担1/2 的责任。 深圳市天华电 力投资有限公 司 800.00 800.00 2003/3/24-2 004/3/24 连带责任 深圳市中级人民法院以〔2004〕深中法 民二初字248 号《民事判决书》判决: 天华电力偿还本金800 万元及利息含 罚息483,649.58 元(2004/3/24),2004 年3 月24 日后产生的利息按人行同期 逾期贷款利率计付至债务全部清偿之 日止,受理费52,428.25 元。精密股份 承担连带清偿责任。 关联单位 合 计 63,492.00 60,611.34 注:公司根据律师对公司涉诉担保债务类案件的分析,认为鉴于现有资料未 涉及被担保人破产或者依法终结的情形,公司可在法定诉讼期间内对被担保人依 法追偿,向被保证人不能追偿的部分,可要求生效法律文书确定的其他连带共同 保证人分担。具体到被担保单位: ⑴、公司为西安二十一世纪置业有限公司1400 万元贷款提供担保,逾期未 还,本公司承担连带责任,本公司已就该笔贷款担保采取了反担保措施,以评估 价值1624 万元的房产作为反担保的抵押物。 ⑵、公司为上海华显数字影像技术有限公司6000 万元提供担保,该项担保 公司已取得上海华园微电子技术有限公司的反担保承诺。另4400 万元担保,本 公司为第二担保人;且上海华显数字影像技术有限公司目前经营正常。 ⑶、公司为湖北天华股份公司担保总额10162 万元,其中涉讼担保7162 万 元由珠海天华集团以其持有的天华股份法人股2050 万股质押,且天华股份为上 公司目前经营正常。 ⑷、公司为天华骏烨元器件公司提供的反担保涉及金额900 万元,因天华电 气公司和天华骏烨元器件公司为公司贷款提供担保,抵押的土地及地上附属物价 值大于2300 万元,完全有能力保证追偿权。 ⑸、公司为天华系广州恒烨实业发展有限公司、广州恒烨房地产公司、广州 恒越房地产公司、深圳市天华电力投资有限公司所提供担保共计4.18 亿元,因 77 珠海天华集团为公司提供担保共计3.2 亿元,属互保性质。另上述为广州恒越房 地产公司担保2 亿元,由本公司与广东证券共同担保,且涉及诉讼尚未结案,广 州中院已冻结广州恒越相应资产和广东证券价值1.1 亿元资产。 根据以上分析,公司拟对对外担保所涉金额,在2004 年度不计提预计负债。 3、公司收到邢台市桥西区人民法院送达的《民事起诉状》,原告邢台机械 轧辊(集团)有限公司,被告公司、陕西精密金属(集团)有限责任公司。因公 司与陕西精密金属(集团)有限责任公司为定作方曾与原告签定轧辊承揽加工业 务,尚欠原告加工费489,814.51 元。原告诉请法院判令公司与陕西精密金属(集 团)有限责任公司共同偿还加工费489,814.51 元及利息。目前法院尚未开庭审 理,公司账面记录应付邢台机械轧辊(集团)有限公司126,645.11 元。 4、公司于2002 年10 月向深圳市金盾服装有限公司借款1,800.00 万元, 尚有1,200.00 万元未按约定偿还,深圳市金盾服装有限公司向深圳市中级人民 法院起诉,深圳市中级人民法院作出〔2004〕深中法民二初字第15 号《民事调 节书》。因公司未执行已发生效力的民事调节书,深圳市金盾服装有限公司向西 安市中级人民法院申请强制执行,西安市中级法院于2004 年12 月18 日以〔2005〕 西中法执民字第2 号《执行通知书》责令公司偿还借款本金1,200.00 万元及利 息。 5、截至报告日,公司欠缴各项税费23,196,294.90 元,未取得税务机关的 缓缴证明。 6、公司向部分员工借款782 万元已于2004 年11 月24 日到期,截止报告 日,公司尚未归还本金及利息。 九、资产负债表日后事项 1、中国建设银行西安朱雀路支行与西安美星环保产品有限公司、陕西精 密合金股份有限公司借款、保证合同纠纷一案,陕西省西安市中级人民法院于 2005 年1 月5 日下达“(2005)西执证字第007 号”执行通知书,要求自通知书 送达之日起三日内偿还借款本金400 万元及利息,交纳案件执行费47,131.00 元。西安美星环保产品有限公司、陕西精密合金股份有限公司未按期履行,陕西 省西安市中级人民法院于2005 年1 月31 日做出裁定,对西安美星环保产品有限 78 公司所有的位于西安市碑林产业园I 组团11 号厂房3769 平方米房产(房产证号: 市房权证字11501060-25-2-2 号)予以查封。裁定自送达后立即生效。 2、中国建设银行西安朱雀路支行与西安美星环保产品有限公司借款、抵押 合同纠纷一案,陕西省西安市中级人民法院于2005 年2 月2 日下达“(2005)西 执证字第029 号”执行通知书,要求自通知书送达之日起三日内偿还借款本金 485 万元及利息,交纳案件执行费57,156.00 元。西安美星环保产品有限公司未 按期履行,陕西省西安市中级人民法院于2005 年3 月7 日做出裁定,冻结(扣 划)西安美星环保产品有限公司银行存款500 万元,或对其等值财产依法予以查 封(扣押)。裁定自送达后立即生效。 3、中国光大银行西安高新技术开发区支行与西安美星环保产品有限公司、 数码西部信息技术有限公司、珠海天华集团公司借款担保合同纠纷一案,陕西省 高级人民法院于2005 年2 月4 日下达“(2005)陕执二公字第18 号”执行通知 书,要求自通知书送达之日起五日内偿还借款本金9,999,902.33 元及利息 62,999.37 元(截止2004 年12 月20 日)。上述三公司均未按期履行,陕西省高 级人民法院于2005 年2 月16 日作出裁定,查封被执行人数码西部信息技术有限 公司所有的位于西安市高新区科技二路11.389 亩国有土地使用权及地上20264 平方米附属建筑物房屋所有权(土地证号:西高科技国用2002 字第31304 号)。 查封期间为自裁定送达之日起二年。 4、截止报告日,公司有以下借款已逾期,未办理展期手续: 贷款单位 金额 借款期限 年利率(%) 借款条件 浦发银行西安分行 23,000,000.00 04.02-05.02 5.84 保证 商业银行土门支行 7,000,000.00 04.09-05.02 5.5568 保证 建行朱雀路支行 10,000,000.00 02.04-05.04 5.49 保证 中国银行陕西省分行 800,000.00 02.04-05.02 6.039 保证、抵押 中国银行陕西省分行 6,621,600.00 02.04-05.02 三年期六个月浮动 保证、抵押 合 计 47,421,600.00 --- --- --- 十、承诺事项 截止报告日,公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、债务重组事项 截止报告日,公司无重大需要披露的债务重组事项。 79 十二、其他重要事项 1、公司于2005 年2 月23 日因涉嫌虚假陈述行为,被中国证券监督管理委 员会西安稽查局立案调查。截止报告日,调查尚未结束。 2、因公司对广州恒越房地产发展有限公司20,000 万元借款所承担连带担 保责任,目前公司所持有西安美星环保产品有限公司的股份已被广州中院查封。 3、公司在广州的银行存款295,000,000.00 元已被人为操作转出,公司管理 层已决定通过司法程序解决。中国证监会西安稽查局也立案稽查,相关各方积极 配合,全力调查,解决此事。 十三、关于公司持续经营能力说明 2004 年是公司极为困难的一年,主要原因是公司改制上市和1998 年重组过 程中遗留诸多问题加之重组后大股东经营行为不规范,致使公司近几年运作承受 巨大的内外压力。突出矛盾是资金紧张,造成公司生产经营停停打打,以至于 2005 年1 月至报告日处于停产状态,经营状况恶化。尽管如此,董事会经过认 真分析,认为公司持续经营能力并没有丧失。 1、公司的主营所生产的精密合金材料是国民经济领域不可缺少的材料,虽 然竞争激烈但市场需求仍然旺盛,同行业企业的生产经营情况不错,公司的产品 质量在客户中的信誉良好,目前要求订货的客户不断,一旦生产启动,产品有销 路; 2、公司的组织结构健全,基本生产技术骨干队伍完整; 3、公司的主要生产工艺装备在同行业中处于领先水平,现设备完好,随时 可以开动; 4、公司的产品结构调整取得重大进展,成功开发出国家某部门大量需求的 一种新兴复合材料,并已达成供货意向,一旦投入生产将极大改善公司经营状况; 5、董事会已提出并制定了公司再造方案,从流程再造入手,全面提升公司 产品质量,降低成本,提高运行速度。管理层也制定了生产恢复方案,同时公司 正准备一方面盘活存量资产,一方面争取银行和其他方面的支持,尽快解决资金 问题,早日恢 复生产; 6、董事会对大股东占用公司资金和利用公司为关联方担保导致涉讼等违法 违规行为正在积极消查并采取保全措施,尽最大可能追讨资金,妥善解决担保问 题,维护公司利益。 7、陕西省人民政府对公司的生存和发展给予了高度重视并正采取相应措 施。 80 综上所述,尽管公司目前的形式十方严峻,财务状况恶化依然存在,短期内 难以扭转局面,但董事会、经营管理层没有放弃积极应对,团结一致,努力工作, 尽最大努力使公司摆脱困境,争取重新走上正常发展的轨道。
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