独立财务顾问：海通证券股份有限公司
签署日期： 2007年1月29日
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险：
1、终止上市风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，已于2006年5月18日暂停上市。
2、主营业务变更风险
本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加建材创意产业园区的运营管理等相关领域，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响整个企业的经济效益。
3、大股东控制风险
目前，建材集团持有本公司45.68%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份。因此本公司存在大股东控制风险。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告，注意相关风险。
一、公司本次非公开发行、重大资产收购方案必要性
上海棱光实业股份有限公司（以下简称"*ST棱光"、"公司"）是采用募集方式设立的股份公司，于1992年5月19日经上海市建设委员会 (1992)第434号文批准，正式设立。公司股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上市交易，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称"上海建材集团"）为公司第一大股东。
1994年，珠海恒通集团成为公司控股股东。恒通集团通过关联交易和违规担保巨额占用公司资金，导致公司已陷入财务困境。
2001年6月，四川嘉信贸易有限公司（简称"四川嘉信"）通过司法裁决的方式获得公司控制权，但是，因为*ST棱光巨额债务问题，四川嘉信尚未对公司实施实质性的重组。
由于公司连续三年亏损，2006年4月底公司披露年报后已暂停上市。2006年6月29日，上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四川嘉信其持有本公司29.07%的股权，收购完成后，上海建材集团成为了本公司第一大股东，持有45.68%的股权。
自上海建材集团重组*ST棱光以来，积极开展通过司法程序对原控股股东恒通集团及其关联方对*ST棱光占款（占款金额为2.89亿元）的清欠工作。通过向法院提起诉讼、双方和解与债权执行程序，由于恒通集团及其关联方无资产可执行，2006年11月29日，法院出示了终结裁定书和债权凭证。
（一）本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力
通过本次定向增发，使上海建材集团将旗下优质资产即上海建材创意产业园区及相关股权注入本公司，进一步重组*ST棱光，使本公司在摆脱财务困境之后可以重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。
众所周知，本公司因为沉重的债务问题陷入财务困境，几乎处于破产的边缘，自2006年6月起，在新的控股股东上海建材集团的帮助下，本公司顺利完成后债务和解和股权分置改革，基本解决了本公司的生存问题。但是，本公司目前缺乏强有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决。而本次定向增发，可以重塑公司主业，为本公司未来发展提供了良好的契机。
目前即将建设竣工并交付使用的以"尚建园"命名的上海建材创意产业园区，是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，也是上海建材集团全资拥有的、独立的、并在集团核心产业中具有重要地位的战略业务之一，具有良好的经营增长潜力和广阔的发展前景。因此，通过本次定向增发，上海建材集团将上海建材创意产业园区的全部资产及相关的股权注入本公司，不仅可以构建本公司的新兴主营义务，而且在未来年度可以为本公司带来持续、稳定的利润增长。
（二）本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市分步走做积极准备
本公司大股东上海建材集团在全国建材领域具有相当的实力和知名度，是上海市重点发展并支持的大型企业集团。根据上海市国资委的整体战略部署，上海建材集团已经将新材料和新能源、融合二、三产业为一体集成的现代服务业，以及玻璃、水泥等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。
正在建设发展的建材领域的创意产业园区未来将成为上海建材集团发展融合二、三产业为一体的现代服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品为代表的新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务单元。
上海建材集团在上海市的中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，这些土地和厂房将根据上海市的城市建设规划不断进行调整和改造。其中，上海建材集团在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有工业用地711亩（其中工业用厂房近20万平方米），都将根据规划要求逐步开发建设成为创意产业园区，服务于城市和社会建设。
本次定向增发将位于徐汇区宜山路407号的上海建材创意产业园区注入本公司，是上海建材集团整体上市分步走的第一步，符合集团的整体发展战略，也符合集团整体上市的需要。
（三）本次定向增发可进一步改善公司财务结构
自2006年6月开始，上海建材集团支付了2.44亿元现金完成了公司的债务和解并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了债务和解方案，并成功推出股权分置改革方案，2006年11月27日，本公司临时股东大会暨股东相关会议以95%的投票率通过了上述方案。上述方案实施完成后，*ST棱光的财务结构得到实质上的改善，2006年可以实现盈利。
但是从财务指标看，定向增发前的*ST棱光资产负债率接近100%，几乎仍处于资不抵债状态；定向增发后，公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降低，资本结构将处于比较合理的水平。同时，定向增发注入优质资产将使公司每股收益等盈利指标得到提升，公司的财务结构得到明显改善。
（四）本次定向增发可减少公司终止上市的风险
尽管经过债务和解和股改后，*ST棱光在2006年可以恢复盈利，但是由于公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
二、本次定向增发方案概要
为了改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，经公司2007年1月29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，本公司拟向上海建材集团非公开发行股份。
（一）认购资产的评估价值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建材集团本次认购资产价值为20,936.88万元，该等资产评估数据如下：
序号 资产名称 评估值(万元) 占认购总资产的比例%
1 上海建材创意产业园区（含宜山路407号土地、在建工程） 19,801.72 94.58%
2 对尚建园管理公司51%的股权 1,135.16 5.42%
- 合计 20,936.88 100%
（二）发行价格
发行价格确定为1.78元/股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光实业股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
（三）发行数量
发行数量为11762.2929万股。
（四）新增股份的持股限制
本次新增的股份自登记至上海建材集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
（五）认购方式
上海建材集团将以上海建材创意产业园区、对尚建园管理公司51%的股权认购。
（六）拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。
（七）发行后的股本结构
本次定向增发完后，*ST棱光的股权结构如下：
序号 股东名单 持股数（万股） 比例%
1 上海建材集团 18,676.38 69.43%
2 其他法人股股东 2,447.62 9.10%
3 其他社会公众股东 5,776.05 21.47%
- 合计 26,900.05 100.00%
（八）有关主管部门批准情况
公司本次定向增发方案尚需上海市国资委批准、公司股东大会通过和中国证监会的核准。
三、本次发行对象基本情况
本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有本公司45.68%的股权,为第一大股东。
（一）基本资料
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地：上海市北京东路240号
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。
根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。
上海建材集团水泥板块业务是上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力逾300万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料以及融二、三产业集成的现代服务业领域将是上海建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕"环保"、"节能"产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。
（二）上海建材集团的战略业务单元
（三）最近一年的财务状况
截至2005年12月31日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为89.38亿元，净资产为37.08亿元，2005年实现净利润为0.86亿元。
四、本次发行拟收购资产的情况
根据本公司与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行中拟购买的资产包括:
上海建材集团全资拥有的以"尚建园"为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称"尚建园管理公司"）51%控股权。
上海建材创意产业园区是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一。上海建材创意产业园区以"时尚建材、创意生活"为主题，吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创意性内容密集的产业聚集，将成为一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布和产品销售为一体的创意产业园区。
上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。成立该公司的目的是专业管理建材创意产业园区，充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。
目前，上海建材创意产业园区即将竣工（一期、二期工程分别于2007年2月、4月投入使用），将由上海建材集团承建（资产交割完成后由*ST棱光承建）完成后将整体移交给尚建园管理公司独家经营管理、运营。上海建材创意产业园区与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。
截止评估基准日2006年12月31日，本次认购资产的评估价值为20,936.88万元，列表如下：
序号 资产名称 评估值(万元) 占认购总资产的比例%
1 上海建材创意产业园区（含宜山路407号土地使用权及地上全部在建工程） 19,801.72 94.58%
2 对尚建园管理公司51%的股权 1135.16 5.42%
- 合计 20,936.88 100%
（一）上海建材创意产业园区
1、历史沿革
上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海繁华的商业区。上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。
上海建材商城是宜山路第一家设立经营的建材专业市场，在上海装饰建材流通行业的发展历程中，扮演着首批开拓者的重要角色。目前，宜山路建材专业街已经成为上海市建材家具销售规模最大、知名度最高的特色专业街。作为首批开拓者，上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，已经成为上海耳熟能详的建材特色大卖场，具有一定的品牌优势。
历史上的上海建材商城分南北2个商场，建筑总面积为1.39万平方米。
2、上海建材商城的经营状况与地位
上海建材商城历年主营业务收入水平如下图：
根据上图显示，上海建材商城在2003年-2005年主营业务收入比较稳定，年平均收入为2159.42万元，其中前3年的年平均租金收入为1738万元，其他为自营收入。根据前3年平均租金收入，并按出租率90%测算，上海建材商城平均租金按建筑面积测算为3.8元/平方米/天。
根据徐家汇区商业联合会提供的数据，宜山路建材专业街前5年的年平均交易额达到39亿元，其中上海建材商城前5年的年平均交易额为4.1亿元，市场占有率为10.51%。据统计分析，上海建材商城单位面积年交易额为宜山路建材家具街单位面积交易额的2.57倍，较好的体现了建材商城的品牌价值，具体比较分析如下：
宜山路建材家居街 上海建材商城
年平均交易额亿元) 年平均营业面积(万平米) 单位面积年交易额(亿元/万平米) 年平均交易额亿元) 年平均营业面积(万平米) 单位面积年交易额(亿元/万平米)
39.00 34.00 1.15 4.10 1.39 2.95
3、上海建材商城改扩为"上海建材创意产业园区"的背景
尽管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的经营优势，但是其整体硬件条件已经无法满足客户的要求（如缺少停车位、餐饮、办公设施等等），进一步提高盈利困难颇多。随着中国经济的发展，高品质的建材的需求量逐年递增。为了适用建材市场的新竞争格局，继续保持上海建材商城在宜山路建材市场的引领地位，2006年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团计划将上海建材商城改扩建成为上海建材创意产业园区，通过改变其经营业态，一方面将经营面积扩建为3.36万平方米，另一方面将其经营模式调整为集办公、展览、创意等一体化，客户群定位为建材领域中高档层次的境内外知名品牌的商户，进一步提升其整体盈利能力。
2005年11月30日，经上海市经委正式授牌，上海建材商城成为以"尚建园"命名的时尚建材创意产业园区。2006年1月11日，上海建材商城被上海市徐汇区发展和改革委员会以[徐发改投建(2006)1号]批复改扩建为以建材为主题的创意产业园区，同年6月30日以[徐发改投建(2006)28号、( 2006)29号、( 2006)30号]，批准转为建设与改造正式项目。
上海创意产业是在产业结构调整升级，服务业加快发展，二、三产业进一步融合，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。上海建材商城的改扩建符合上海城市功能优化、提升国际化水平，增强中心城市辐射等战略发展方向。
尚建园的主题是时尚建材与生活创意的融合。具体定位体现在国际建材行业的流行资讯平台、一站式建材样品展示及商务洽谈场所、时尚建材博览会、设计创意与生活需求的有效结合点，体验国际时尚生活环境的商务（建材材料集中供应或交易、展示、办公等）场所。
尚建园将吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创意性内容密集的产业聚集，形成多元化生态和创意服务产业链，建设一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布为一体的创意中心和服务窗口。园区坚持形态建设和业态建设一起抓，促使园区实现综合优势和品牌优势，打造品牌园区，成为城市建设的亮点。
4、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：
项目 金额（元）
原宜山路407号地上建筑物净值 31,849,453.36
动迁补偿费 23,500,000.00
宜山路407号改扩建工程 62,355,469.22
宜山路407号土地使用权 29,588,663.42
合计 147,293,586.00
5、资产评估情况
上海建材创意产业园区资产评估情况如下：
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上海建材创意产业园区资产评估情况如下：
（1）上海徐汇区宜山路407号土地使用权的评估价值为13,278.72万元。
（2）在建工程（含改建厂房建筑物）于评估基准日的净资产价值为6523万元（在建工程总价值扣除对上海建材集团的负债）。"
上述资产评估价值合计为19,801.72万元。资产评估结果汇总表如下：
（单位：元）
资产类型 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
土地使用权 84,938,116.78 84,938,116.78 132,787,200.00 47,849,083.22 56.33
在建工程 62,355,469.22 62,355,469.22 65,230,000.00 2,874,530.78 4.61
合计 147,293,586 147,293,586 198,017,200 50,723,614 34.44
（二）上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权
1、基本情况
上海尚建园创意产业管理有限公司成立于2006年6月27日，系经上海市人民政府商外资沪合作字[2006]1628号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路407号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人施德容。
尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限公司（注册地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为45%、15%和40%。2006年12月，上海盛融实业有限公司已与上海建材集团签约将其所持6%股权通过转让方式给上海建材集团，目前相关的股权转让手续正在办理之中。股权转让完成后，上海建材集团持股比例达到51%，处于绝对控股地位。
尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路407号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。
在上海建材创意产业园区运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管理的目的是：充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，不断提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。
2、合作各方的优势
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。目前，该集团是上海最大的建材生产制造商，并有10多年成功运作建材商城的经验。根据上海建材集团的战略定位，将来的发展方向是根据上海整个城市功能定位，融合二、三产业，大力发展现代服务业，而投资建设建材创意产业园区正好结合了二、三产业的发展方向，将成为上海建材集团重要的战略业务单元之一。
上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司。上海盛融投资有限公司为国有独资的综合性投资公司，注册资本为人民币30亿元，由上海市国有资产监督管理委员会归口管理。该公司融合国际化、市场化，投资银行特色，在整体运作功能、综合运作能级、专业服务水准等方面具备较强的核心竞争力。尤其在战略投资方面具有丰富的经验，该公司于2004年与摩根史坦利成功收购了上海世界贸易大厦。
香港时尚生活中心（为康盈投资有限公司的母公司）2002年设立于香港，是一家融合国外专业、先进的商业地产操作理念与中国文化魅力的商业房产开发管理公司，专门创建并经营极富独特创意及时尚生活气息的商业地产平台。公司始终将当今最受消费者欢迎的"时尚生活中心"概念融入每个项目内，打造一个个商业地产奇迹。时尚生活中心成功运营的项目包括：参与新天地项目的规划建设，以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临近朱家角古镇的尚都里项目、南昌恒茂国际华城等等。
3、尚建园管理公司经审计的财务情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0176号《审计报告》，尚建园管理公司2006年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2006年度
总资产 14,262,691.60
净资产 14,122,351.26
主营业务收入 --
营业利润 -2,721,339.65
利润总额 -2,721,339.65
净利润 -2,721,339.65
注：因尚建园管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。
4、尚建园管理公司资产评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，尚建园管理公司51%的股权于评估基准日的权益价值为1135.16万元。
截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司实收资本1684.3691万元，股权结构和实际出资情况为：上海建材集团应出资额1350万元，占注册资本的45%，实际出资1350万元，占注册资本的45％；康盈投资有限公司应出资额1200万元，占注册资本的40％，实际出资244.3691万元，占注册资本的8.15%；上海盛融实业有限公司应出资额450万元，占注册资本的15％，实际出资90万元，占注册资本的3%。
上海建材集团截止2006年12月31日应出资1350万元，拥有45%的股权，评估基准日帐面值为1350万元，期后公司拟收购上海盛融实业有限公司的部分股权，将股权比例调整到51％。
根据公司与上海建材集团《非公开发行股票并购买资产协议》，尚建园管理公司51%股权自评估基准日至实际资产交割日的损益由上海建材集团承担。
（三）认购资产产权权属状况
根据本公司与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，拟购买资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。尚建园管理公司的其他股东均将同意上海建材集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。
上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。
本次定向增发的律师国浩律师集团（上海）事务所认为，上海建材集团拟用以认购本次棱光实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。
（四）创意产业园区盈利模式
1、盈利模式结构
根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》，注入*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。
（1）*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；
（2）*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。
根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理公司将在合同期内独家运营管理上海建材创意产业园区，对外获得租金、场地收入、停车场收入、物业管理等全部收入。获得该等收入后，尚建园管理公司扣除向上海建材创意产业园区支付的固定租金以及相关成本费用后的利润，根据公司章程约定的比例向*ST棱光进行利润分配。
此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：
按照对上海建材创意产业园区的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营建材行业电子商务网络，为园区入住企业乃至整个建材行业提供电子商务平台，在获取相关收入的同时提升尚建园品牌的影响力。
第一阶段，主要是以改造后的上海建材商城实体为基础，围绕上海建材集团各项业务，重点对上海建材创意产业园区内的商户提供交易平台，在营销、管理、宣传方面等进行有力的支撑，逐步形成以企业宣传、产品交易为中心的电子商务网络。
第二阶段，围绕上海建材集团及宜山路的众多建材市场企业，在商务电子化、产品交易、企业宣传、供应链管理、协同商务等提供服务，通过自身的企业级建设完善，逐步形成宜山路建材专业街供应链一体的商务网络和电子商务平台。
第三阶段，从集团、宜山路建材专业街逐渐扩大到整个行业，提供行业内的电子交易、认证、指导、标准规范、信誉保障等功能，形成整个产业的商务网络和电子商务平台。
2、《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款
（1）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007年起至2005年，尚建园管理公司每年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为*ST棱光）支付3250万元的固定租金。
（2）合同期限为自2007年起至2025年止，合同期满后双方协商可以续签。
（3）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润低于352万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于352万元以上部分*ST棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60%。
3、创意产业园区招租情况
根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为16881平方米，截止2006年12月31日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的65.56%。客户类型是零售 。签约客户平均租金为5.43元/天，平均租期是2.9年。预计在2007年1月底，出租面积可达到13261平方米，签约客户租赁面积将达到可出租面积的78%以上。租赁情况十分良好。
二期于2007年4 月开始交房，可出租面积为16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的50%。客户类型是咨询公司,设计公司，签约客户平均租金为5.12元/天，平均租期是3.5年。预计到2007年4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的80%以上，租赁情况十分良好。
五、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）有助于公司规避终止上市的风险
截止2006年9月30日，公司资产总额为342,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司因2003、2004、2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏损，公司股票将终止上市。
2006年11月10日，公司公告了债务和解方案实施情况和股权分置改革方案。据测算，经过债务和解、股改，尽管*ST棱光的财务结构确实得到了改善，2006年可以实现盈利，但是从财务指标看，*ST棱光资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。同时公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定，终止上市的风险仍然存在。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
（二）进一步充实和塑造公司的主营业务
公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年1-9月的主营业务收入为2395.44万元，主营业务规模较小。公司完成股改后，所注入的三个公司股权可以增加公司主营业务。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。
（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响
据测算，*ST棱光于2006年9月30日每股净资产为-3.73元/股，股权分置改革中虽然注入了部分股权资产，但是目前公司资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。定向增发后，本公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降低，资本结构处于合理的水平。同时，定向增发后，公司每股收益等盈利指标将得到提升，公司的财务结构将得到彻底改善。
（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益
本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产将经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。
上海棱光实业股份有限公司
二OO七年一月二十九日
|
《变形金刚2》送票！ 张元首透露戒毒生活 王岳伦爆李湘胎教 令人惊叹太空步下楼方式
