S*ST丹江火线重组演绎绝处逢生

    股权转让、资产置换、定向增发以及股改将同步实施,互为前置条件

    奇迹在几近绝望的时刻出现。曾经深陷全面停产、连年亏损、濒临退市、职工上访泥潭的S*ST丹江(600173),日前终于火线完成重组,包括股权转让、资产置换、股改与定向增发等一揽子方案新鲜出笼。

    重组方卧龙置业是一家来自浙江上虞的房地产公司。根据方案,卧龙置业拟将7亿多元的房地产业资产与S*ST丹江3亿多元的水泥资产进行置换,差价将转换为定向增发的股份及债权；同时,股改将在前期重组工作完成后进行,每10股送0.5股。全部工作完成后,S*ST丹江有望像ST环球一样,变化为一家全国性的地产公司。

    呼唤重组

    2006年冬,对S*ST丹江来说是一个倍加寒冷的冬天。由于资金链断裂,购买原材料资金严重不足,S*ST丹江2006年的生产一直是时断时续。随着冬季销售的急剧萎缩,难以为继的生产不得不全面停止。工厂陷入全面停工,S*ST丹江的工人纷纷到牡丹江市政府上访。

    濒临绝境的S*ST丹江,还背上了其他沉重的包袱。截至2006年10月,该公司就拖欠电费1000万元、工资1000万元、银行利息3000多万元、原材料2000万元,加上医保税金等近1.2亿。

    而在此之前,S*ST丹江已在2004年、2005年连续两年亏损,面临退市的命运。S*ST丹江已经命悬一线,而要令该公司“九死一生”,似乎唯一的出路就在于外方的实质性重组。

    但S*ST丹江的重组历程也是异乎艰难。虽然当地政府的强力推动,但在整个2006年前期,S*ST丹江的重组是有名无实,重组方来来去去,但却很难达成真正的实质重组方案。据了解,在卧龙置业重组前,牡丹江市政府与十多家重组多进行过洽谈,但这些重组方只是热衷于洽谈而没有实际行动。政府还曾设立了一个S*ST丹江重组专用账户,并几次对其中几个意向强烈、条件接近的重组方发出定金交付函,但没有一家重组方把定金打到政府设立的这个账户中,也没有任何一家拿出成熟的重组方案。

    卧龙浮出水面

    2006年12月11日,对于直接负责S*ST丹江重组的牡丹江市市长助理、金融学博士后郭柏春来说,这是S*ST丹江重组绝处逢生、峰回路转的日子。这天,卧龙控股集团(卧龙置业控股股东)派员与郭柏春进行了重组S*ST丹江的接洽,并闪电般于2006年12月15日签订了框架合作协议,浙江民营企业家陈建成(卧龙控股与卧龙置业的实际控制人)与他掌控的卧龙开始浮出水面。

    据了解,卧龙置业是一家集房地产开发、规划设计、建筑施工等为一体的大型置业集团公司,注册资本25832.3万元。卧龙置业下辖五家子公司和一家涉外宾馆,房地产业务主要布点全国的二三线城市。目前,卧龙置业在武汉、宁波、银川、绍兴、嵊州等地进行项目开发,开发面积逾100万平方米。其中,正在开发中的嵊州卧龙山水绿都、武汉卧龙剑桥春天等项目成为当地市场的精品楼盘。

    据介绍,卧龙置业的实际控制人是陈建成。目前,陈建成合计控制卧龙控股的87.66%股权,卧龙控股则持有卧龙置业67.41%股权,是卧龙置业的控股股东。其中,陈建成直接持有卧龙控股48.93%的股份,李凤仙持有卧龙控股25.02%的股权,陈嫣妮持有卧龙控股13.71%的股权,而李凤仙与陈建成系夫妻关系,陈嫣妮则为陈建成的女儿。

    资料显示,陈建成出生于1959年,毕业于浙江大学。参加工作后先后在浙江上虞的多家企业任职。1984年10月,陈伟建出任卧龙控股前身———上虞多速微型电机厂的厂长；1994年6月起任卧龙控股董事长与总裁。

    此外,卧龙控股现还为另一家沪市上市公司卧龙科技(600580)的控股股东,持有该公司7763.9035万股份,占该公司总股本的37.06%。

    重组四步曲

    通过拍卖与股权转让,卧龙置业共取得S*ST丹江11187.9167万股股份,占S*ST丹江总股本的48.64%,成为S*ST丹江潜在的第一大股东。

    据悉,今年1月9日,卧龙置业通过司法拍卖程序以2370.14万元(折合每股0.43元),成功竞得S*ST丹江5511.9641万股国有法人股。1月27日,牡丹江西安区人民法院裁定该股份归卧龙置业所有。1月26日,卧龙置业与又与水泥集团(S*ST丹江大股东)签订《股权转让协议》,约定卧龙置业受让水泥集团持有的S*ST丹江5675.9526万股股国有法人股。

    在成为S*ST丹江潜在大股东后,卧龙置业将对S*ST丹江进行重大资产置换。具体方式为卧龙置业拟用经评估后的价值74452万元资产,与S*ST丹江原有的33304万元资产进行置换。置出资产与置入资产之间的差额,作为S*ST丹江向卧龙置业发行股份的对价及作为对S*ST丹江的债权。

    同时,S*ST丹江将进行定向增发,资产置换价格差额中的25700万元,作为卧龙置业认购S*ST丹江新增不超10000股股份的对价,其余部分作为S*ST丹江对卧龙置业的负债。

    股权分置改革也将与资产置换与定向增发同步实施。股改方案为S*ST丹江非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,向流通股股东每10股流通股送0.5股,非流通股股东共计送出 507.5775万股股份。卧龙置业还承诺本次资产置换能于2007年3月31日前完成,该公司自资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12426.62万元；否则,卧龙置业愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12426.62万元之间的差额部分。

    有分析认为,由于S*ST丹江的重组与股改方案,实现了S*ST丹江股改、重组与公司长远发展相结合,化解了S*ST丹江此前所面临的可能暂停上市和退市的严峻形势。并据公告,本次拟置入S*ST丹江的资产是卧龙置业的全部房地产资产,资产质量较好,具有较强的盈利能力。