泰安鲁润股份有限公司简式权益变动报告书1

    上市公司名称：泰安鲁润股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：S鲁润

    股票代码：600157

    信息披露义务人：泰安鲁浩贸易公司

    法定住所：山东省泰安市环山路81号

    通讯地址：山东省泰安市环山路81号

    股权变动性质：减少

    联系电话：(0538) 8226962

    报告书签署日期：2007年1月30日

    声明

    一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰安鲁润股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。并于本次股份转让协议约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后，方可办理本次股份转让的相关过户手续。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    一、释 义

    本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

    "泰安鲁浩" 指泰安鲁浩贸易公司；

    "永泰地产" 指江苏永泰地产集团有限公司；

    "鲁润股份" 指泰安鲁润股份有限公司

    "泰山石油" 指中国石化山东泰山石油股份有限公司；

    "中国石化" 指中国石油化工股份有限公司

    "目标股份" 指泰山石油合法持有并拟转让的鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）；

    "本次股份转让" 指泰安鲁浩将其持有的目标股份转让给永泰地产的行为；

    "《股份转让协议》" 指泰安鲁浩与永泰地产于2007年1月30日签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》及其所有附件；

    "交割日" 指《股份转让协议》第4条所列明的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准；

    "证监会" 指中国证券监督管理委员会；

    二、信息披露义务人介绍

    1、 泰安鲁浩基本情况

    名称：泰安鲁浩贸易公司

    法定住所：山东省泰安市环山路81号

    法定代表人： 魏佑顺

    注册资金：3,123万元

    经济性质：集体企业

    企业法人营业执照号：3709001800847

    税务登记证号码：37090216647840x

    成立日期：1991年5月16日

    经营期限：永久存续

    联系电话：(0538) 8226962

    经营范围：燃料油、石蜡、沥青批发（有效期至2008年4月29日）；聚乙烯、聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙稀、橡胶、精对苯甲酸（PIA），石油设备、汽车配件、劳保用品、日用百货销售；石油技术咨询及服务。

    2、 泰安鲁浩的主要管理人员介绍

    姓名     性别       职务   国籍   是否取得其他国家或者地区的居留权
    魏佑顺     男       经理   中国                                 否
    李清霞     男     副经理   中国                                 否
    亓立刚     男     副经理   中国                                 否
    王莹       女   工会主席   中国                                 否

    3、 截至本报告书签署之日，泰安鲁浩不存在持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

    三、持股目的

    本次股份转让完成后，泰安鲁浩将不再持有鲁润股份的任何股份，在未来12个月内亦无意增加其在鲁润股份中拥有权益的股份。

    四、权益变动方式

    为配合中国石化战略性重组的要求以及尽快启动鲁润股份股权分置改革进程的需要，通过重组方式提升鲁润股份的整体竞争力，维护公众股东的利益；同时也为永泰地产的优良资产构筑资本运作平台。泰安鲁浩决定向永泰地产转让合法持有的鲁润股份全部股份。

    1、 信息披露义务人持有鲁润股份股份的情况

    截至本报告书签署之日，泰安鲁浩合法持有鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）。

    2、 《股份转让协议》主要内容

    2007年1月30日，泰安鲁浩与永泰地产签订了《股份转让协议》，将泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）转让给永泰地产。协议主要内容如下：

    （1）协议当事人：泰安鲁浩、永泰地产。

    （2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为鲁润股份43,761,730股股份（占鲁润股份股份总数的25.68％）。

    （3）股份性质及性质变动情况：本次股份转让完成后，目标股份性质仍为社会法人股。

    （4）股份转让价款：以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，双方确认本次股份转让的价格为1.992元/股，本次股份转让价款为人民币87,173,366.16元。

    （5）股份转让的支付对价方式：现金。

    （6）付款安排：永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。

    （7）协议签订时间：2007年1月30日

    （8）协议生效时间及条件：

    《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产购买目标股份的先决条件为：

    （a）本次股份转让双方已经履行了必要的审批手续；

    （b）永泰地产已经获得证监会对其全面要约收购鲁润股份股份的豁免；

    （c）泰安鲁浩在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

    （d）永泰地产在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺。

    3、 目标股份的权利限制情况

    于本报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份转让不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。

    五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在本报告书签署之日前六个月内，泰安鲁浩无买卖鲁润股份挂牌交易股份的行为。

    六、其他重大事项

    本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

    七、信息披露义务人的声明

    信息披露人泰安鲁浩贸易公司就本次股份转让作出如下声明：

    泰安鲁浩贸易公司声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人签字：魏佑顺

    泰安鲁浩贸易公司

    二○○七年一月三十日

    八、备查文件

    1、泰安鲁浩企业法人营业执照；

    2、泰安鲁浩主要管理人员名单及身份证明文件；

    2、泰安鲁浩与永泰地产签署的《股份转让协议》（复印件）。

    九、附表

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 泰安鲁润股份有限公司 上市公司所在地 山东省泰安市

    股票简称 S鲁润 股票代码 600157

    信息披露义务人名称 泰安鲁浩贸易公司 信息披露义务人注册地 山东省泰安市

    拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □√

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 □√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □√

    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

    （请注明）

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：43,761,730股 持股比例： 25.68%

    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： - 43,761,730股 变动比例： - 25.68%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □√

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □√

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □√

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □√

    （如是，请注明具体情况）

    本次权益变动是否需取得批准 是 □√ 否 □

    是否已得到批准 是 □ 否 □√本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    泰安鲁浩贸易公司（签章）：

    法定代表人：魏佑顺

    日期：2007年1月30日