《上市公司信息披露管理办法》公布施行 大股东和管理层信披责任加大

    □本报记者 周翀

    《上市公司信息披露管理办法》昨日公布施行。作为我国首部全面细化规范上市公司信披行为的部门规章,《办法》加大了上市公司大股东、管理层在信披方面的责任,同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。

    董秘应主动求证媒体报道

    与征求意见稿相比,《办法》整体改动不大。业界反响较大的修改之处,在于《办法》增加规定称,上市公司股东、实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。这条规定的增加,针对性较强。

    其实上述规定只是加大上市公司大股东、管理层信披责任的一部分体现。为适应全流通环境到来,大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关,利用资本市场的能力大大增强的局面,《办法》在“信息披露事务管理”一章,明确提出上市公司应建立信披事务管理制度,并从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度,做出一系列明确和加大信披责任的规定。尤为值得注意的是,董秘责任被高度强调,除负责组织协调信披事务,办理信息公布事宜外,董秘还应汇集应披露信息并报告董事,持续关注并主动求证媒体报道,协同其他高管编制定期报告草案,并负责定期报告草案送达董事审阅等。

    可就房地产等行业信披作特别规定

    另外,《办法》相比征求意见稿增加的内容还包括：规定证监会可就房地产等特殊行业上市公司信披做出特别规定；增加了募集说明书披露规定；增加监事会应就定期报告编制是否符合规定提出书面审核意见；增加任何机构和个人不得传播虚假或误导投资者的上市公司信息,违规将承担赔偿责任等规定。

    证监会有关人士表示,总体来看,除上述明确适用范围的规定外,《办法》还明确了对信息披露质量的要求,在原则规定信披义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露的基础上,对信披及时性,信披义务人的保密义务作出规定,同时强调了重大事件分阶段披露原则,要求上市公司在发生重大事件,或区分重大事件“难以保密”、“已经泄露或者市场出现传闻”、“股票及衍生品种交易发生异常波动”等情形,分阶段“立即”、“及时”披露其进展、变化。

    此外,《办法》还明确了应披露信息的主要内容,与以往规定相比,提升了临时报告披露监管的法律效力,规定临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件,并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。

    为达到“责任到人,守土有责”的目的,《办法》明确了监管措施和主要责任人。为督促信披义务人忠实履行披露义务,《办法》明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任,并对信披违规行为规定了相应的责任人。

    证监会人士表示,《办法》的发布施行,配合了两法对上市公司信息披露的更高要求,体现了贯彻落实国发34号文具体要求的精神,适应了股改后面临的新形势,对现有规则进行了修改完善。今后,证监会将进一步加强对上市公司及相关各方信息披露行为的监管,提高信息披露监管的有效性,切实保护投资者合法权益,提高上市公司质量,促进资本市场健康发展。