天科股份才报亏损又生内讧

    天科股份刚刚于2007年1月26日预告将出现较大亏损,该公司的董事会、董事长以及监事会之间又为罢免董事长事件产生了内讧。

    此次内讧的起因源于2006年11月天科股份大股东西南化工研究设计院单方面增资宜宾天科煤化工有限公司,并且替代天科股份成为宜宾天科煤化工有限公司的第一大股东和实际控制人。

    天科股份董事刘林锋、魏丹、李书箱、张鑫淼、何建国于2007年1月31日推举刘林锋负责召集并主持董事会会议。2月3日,应到的9名董事中,除上述5人外,连同董事黄友参加会议,董事古共伟、陈健、周江宁没有出席,也未委托。会上,刘林锋、魏丹等五位董事认为,上述增资过程,完全没有履行关联交易的有关程序,没有独立董事的意见,没有获得天科股份董事会的批准,更没有获得天科股份股东大会的批准,严重违反了公司的有关法规。另外,他们认为,在未经董事会决议的情况下,董事长陈健代表公司与他人签署了内江天科股权转让协议,天科股份为内江天科的担保没有妥善解决。公司为内江天科的担保风险凸显。

    刘林锋等五位董事还认为,陈健作为天科股份的董事长,在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上,没有履行作为董事、董事长的责任和义务,而且超越自己的权限行事,应该对此承担主要责任。鉴于陈健担任天科股份董事长期间,涉嫌上述违反上市公司的有关法规,董事会做出免去陈健董事长职务的决定。

    而会上唯一投反对票的黄友认为,免去陈健董事长职务的理由不充分,并认为对公司今后的发展有不利影响。

    其他未参加会议的三位董事古共伟、陈健、周江宁也发表声明认为,“刘林锋等三人提出的罢免董事长职务理由与事实严重不符,刘林锋召集的董事会程序不符合公司章程及国家相关法律法规,所提出的议案不利于公司的稳定与发展,拒绝参加。”

    同时,2月3日董事会还以5比1的比例选举刘林锋出任天科股份董事长。但独立董事黄友认为,从会议材料、个人简历,对提名董事长候选人的胜任能力无法做出判断。

    而同日,天科股份的监事会5人(应到7人,另两人未参加也未委托)召开会议作出了与董事会决议针锋相对的决议。决议称,经查证,陈健不存在有违反公司章程及上市公司有关规定的行为；并认为陈健担任董事长期间为公司的稳定和发展做出了积极的贡献。同时,监事会认为,刘林锋主持召开的董事会临时会议在程序上违反了公司的章程和有关证券法规,刘林锋主持召开的董事会不合法、其决议是无效, 监事会不予承认。