天科股份罢免董事长

    本报记者 牛洪军

    天科股份(600378)今日公告,因在有关问题上,公司董事长陈健没有履行作为董事、董事长应该尽到的责任和义务,而且超越自己的权限行事。

    公告显示,天科股份罢免陈健董事长职务的原因有二。一是公司认为大股东西南化工研究设计院增资宜宾天科煤化工有限公司违规。宜宾天科是公司与西南化工研究设计院等单位共同组建的,从事煤制合成气、甲醇及下游产品的制造、销售,公司出资2240万元,持有32%的股权。今年1月5日,公司曾披露,西南化工研究设计院向宜宾天科增资了3000万元且收购了宜宾金岭化工公司400万股权,由此,宜宾天科注册资金由7000万元增加到1亿元,西南化工研究设计院以5010万元出资额(持有50.10%的股权)取代公司成为宜宾天科第一大股东和实际控制人。

    天科股份表示,整个过程,完全没有履行关联交易的有关程序,没有天科股份独立董事的意见,没有获得天科股份董事会的批准,更没有获得天科股份股东大会的批准。此事已经严重违反上市公司的有关法规。而陈健作为天科股份的董事长,同时又担任西南化工研究设计院副院长,时任宜宾天科的董事,没有履行作为董事、董事长应该尽到的责任和义务。

    另外,在未经董事会决议的情况下,陈健代表公司与他人签署了内江天科股权转让协议,公司为内江天科的担保没有妥善解决。公告称,尽管公司董事会最后没有批准该转让协议,但近期受让方已经来函,不同意解除已签署的股权转让协议,公司为内江天科的担保风险凸现。

    公司认为,陈健在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上,没有履行作为董事、董事长应该尽到的责任和义务,而且超越自己的权限行事,应该对此承担主要责任。有鉴于此,现提议召开董事会会议,免去陈健董事长的职务。

    在董事会上,会议应到董事9名,实际到会董事6名。董事古共伟、陈健、周江宁未能出席会议,也未委托,但发表了声明。2007年1月31日,三人收到公司董事刘林峰提出召开天科股份第三届董事会第十八次会议的通知和议案,三人认为,刘林峰等提出的免去董事长职务理由与事实严重不符,刘林峰召集的董事会程序不符合公司章程及国家相关法律法规,所提出的议案不利于公司的稳定与发展,拒绝参加。但罢免董事长的议案最终以5票赞成,1票反对获得通过。

    独立董事黄友反对理由为,免去陈健董事长职务理由不充分,本人独立判断对公司今后发展有不利影响。