换股要约收购第一单，东电模式使证券支付要约收购价款成为现实

    已进入股改程序,停牌一个多月之久的S东锅(600786.SH)终于公告其股改方案,主要内容包括：1、流通股股东每持有10股流通股股份将获送2.5股东方锅炉(以下简称“东锅”)股份。

2、东方电气集团以1：1.02的换股比例向东锅流通股股东发出换股要约收购,并提供25.40元的现金选择权。其换股股票的来源为东方电机(600875.SH,1072.HK)拟向东方电气集团非公开发行的A股股票,如果要约收购的结果导致东方电气和东方电机合共持有的S东锅的股份低于S东锅总股份的90%(90%),则S东锅保持上市地位；如高于东锅总股份的90%,则东锅终止上市地位。

    此次换股要约收购方案的推出,开创了以证券方式支付要约收购价款的先河,可能会推动新一轮并购浪潮的来临。

    国内首家换股要约收购案例,换股比例确定成为关键

    2006年8月1日,中国证监会颁布了新的《上市公司收购管理办法》,从2006年9月1日起正式实施。新的“收购管理办法”颁布之前,中石化、中石油通过要约收购方式私有化旗下9家上市公司全都采取了以现金为支付手段的方式。市场上还未出现一例换股要约收购的案例。此次东锅股改推出换股要约收购方案可以说具有开创意义。其停牌时间持续达一个多月也充分证明了其方案的复杂性和创新性。

    从东锅要约收购提示性公告中可以看到,本次要约收购换股比例的确定,东锅采取了以停牌日收盘价(2006年12月20日)溢价10％作为换股价格,即东锅换股要约价格为31.79元,这个价格覆盖了东锅股票的历史最高价31.47元,是东锅前20日收盘均价26.81元的118％；而东方电机股票的换股价格为合理市盈法的估值价格31.35元；以上两者的比例为1：1. 014 。为保护流通股股东利益,东方电气集团将按照1：1.02换股比例要约收购东锅流通股,即每1股东锅股票可换得1.02股东方电机的A股股票。

    可以说,本次换股比例的制定基准基本上是比较客观合理的,尤其是对东锅的流通股股东来说,从换股上得到的好处多多。

    换股要约收购提供现金选择权,以供东锅流通股股东多向选择

    本次东方电气集团的要约收购也为东锅的流通股股东提供了现金选择权,价格为25.40元,即不愿意接受换股收购要约的S东锅无限售条件流通股股东可以在正式要约收购期限内,选择将其所持有的S东锅股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给东方电气集团。而由于S东锅停牌前一个交易日的收盘价为28.90元,如果每10股获得2.5股的股改对价,相当于在28.90元买入的流通股股东持股成本将下降至23.12元,较25.40元/股的现金选择权低9.06%,这意味着无论东方电机的后续走势如何,现金选择权可以确保S东锅的流通股股东获得相当于一个涨停板的收益率,如此彰显出东方电气集团的股改诚意。

    股改创新方案为东锅流通股股东利益上了“三重保险”

    据悉,本次东锅股改是东方锅炉正式启动的第三次股改。东方电气集团在完成东锅股改后,便可以通过资本运作完成整体上市。此次东锅推出的股改方案以换股要约收购方式代替单纯的加送股份,使得东锅流通股股东可以有机会换股东方电机分享到东方电气集团整体上市的“大馅饼”,为东锅的流通股股东带来了更大的利益。

    综合来看,本次东锅股改方案确实为流通股股东提供了丰厚回报,东方电气集团在本次股改方案中体现出了诚意。首先,流通股股东可以得到股改2.5股的送股；其次,流通股股东所持有股票在不除权的情况下有权换股东方电机股票,并享受东方电气集团整体上市后带来的股票价值增值；最后,流通股股东还可以选择行使现金选择权卖出股票套现。可以说,本次东锅股改的创新方案为东锅流通股股东利益上了“三重保险”。(公司巡礼)