要约收购可望成并购主流

　　中国证监会日前发布的《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）对要约收购进行了详细的规定，填补了有关要约收购的法规空白。国际并购市场的实践表明，随着《管理办法》的正式颁行，要约收购可望成为中国证券市场的并购主流。

　　要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

　　要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。全面强制要约，是指收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

　　美国采用的是一种类似于部分自愿要约的收购制度，而英国采用的是全面强制要约制度。我国《证券法》规定，上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式，同时规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但是关于要约收购的价格，发起的程序、支付方式、信息披露和要约的豁免等均没有明确规定。《管理办法》对要约收购进行了详细的规定。

　　由于我国上市公司股份交易在客观上存在着流通股和非流通股两个市场，《管理办法》引入了类别股东的原则，对分类要约作出了规定，要求同一种类的股东得到同等待遇，对同一种类股份适用的要约条件应相同。类别要约最重要的特征最主要的是考虑到流通股与非流通股实际存在的价格差异，对流通股与非流通股规定了不同的要约价格确定原则。流通股的要约价格参考市价，非流通股的价格参考净资产和协议交易的价格。监管部门则根据规定，可以豁免向部分股东发出收购要约，而只向特定种类的股东发出要约。这些规定，使要约收购的成本大为降低，要约收购的发生成为可能。毫无疑问，分类要约是一种适应中国证券市场的过渡性规定，创造性地解决证券市场的结构性分割问题。随着市场的逐步全流通，要约收购也会取代协议收购，成为市场主流的并购模式。

　　根据《管理办法》的规定，将有两种类型的要约可能在市场上发生。

　　一种是自愿的要约，但目标会集中在富有投资价值，且股权比较分散，大股东持股比例相对较低，同时市价较低，接近公司真实价值或者被低估的公司，比如价值被低估的很多的B股公司。对于一些三无概念的股票，除了通过二级市场举牌，要约收购也是一种可以尝试的方式。显然这样的公司在中国证券市场寥寥可数，这也就决定了不可能发生大规模的普遍的要约收购。但法规的出台，无疑将为那些敢为天下先的投资者提供机会和可能。

　　另外一种要约是为履行强制要约制度发生的要约。若收购方通过协议方式受让了30％的股票，则履行强制要约的义务而向全体股东发出收购其股票的义务。由于《管理办法》对一致行动人做了明确规定，因此过去靠分仓规避强制要约义务的现象将受到遏止。

(责任编辑：悲风)