中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

    中国石化扬子石油化工股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十七次会议根据公司章程第88条的规定通过书面方式召开。该次董事会会议的通知已于2007年2月2日寄送给各董事、监事及其他高管人员。

公司共有6名董事,5名董事出席,1名缺席。截至2007年2月9日,出席会议的5名董事已将其表决意见寄回公司,并一致通过了如下决议：

    一、同意公司和中国石化扬子石油化工有限公司按照《公司法》及《吸收合并协议》以吸收合并的方式进行合并(“合并”),并批准《吸收合并协议(草案)》(“合并协议”),并提请股东大会批准。

    二、同意《关于修改公司章程的议案》,并提交股东大会审批。

    二、提议于2007年2月28日召开公司临时股东大会审议与上述决议有关的议案(详情请阅附件)。

    三、授权公司总经理李成峰单独或共同行使绝对酌情权,对合并协议作其认为合适的修订,并代表公司签署合并协议、签署及向任何政府监管机关提交任何报告或文件,及代表公司作出有关合并事项(包括签署相关文件等)的安排。

    中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

    二〇〇七年二月九日

    【附件1】

    中国石化扬子石油化工股份有限公司

    关于召开临时股东大会的通知

    公司董事会决定2007年2月28日召开公司临时股东大会。有关事项如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、 会议召集人：中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

    2、 会议时间：2007年2月28日(星期三)上午10:00

    3、 会议地点：南京市沿江工业开发区新华路777号3301会议室

    4、 召开方式：现场

    二、会议审议议案：

    1、关于与中国石化扬子石油化工有限公司按照《公司法》及《吸收合并协议》进行合并的议案(详情请阅附件2)。

    2、关于授权公司总法律顾问代表公司办理有关合并事项的相关登记或备案手续。

    3、关于修改公司章程的议案；

    4、关于更换公司监事的议案。

    三、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2007年2月16日下午17:00记载于股东名册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的公司股东请持个人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证到指定地点办理登记手续,或在登记日前以信函或传真方式办理。

    2、登记时间：2007年2月26日、27日上午8:30－11:30及下午1:30－4:30

    3、登记地点：南京市沿江工业开发区新华路777号本公司董事会秘书和法律事务部

    4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议。

    五、其他事项：

    1、会议联系人：李翔,电话：(025)57787739,传真：(025)57787755。

    2、本次会议会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化扬子石油化工股份有限公司临时股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 身份证号码：

    或营业执照号码：

    股东帐号： 持股种类和数量：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    注：此授权委托书剪贴或复制均有效

    【附件2】

    中国石化扬子石油化工股份有限公司

    关于与中国石化扬子石油化工有限公司按照

    《公司法》及《吸收合并协议》进行合并的议案

    中国石化扬子石油化工股份有限公司

    董事长：张大本

    2007年2月9日

    2007年2月9日,中国石化扬子石油化工有限公司(“扬子有限”)与中国石化扬子石油化工股份有限公司(“本公司”)在获得各自的执行董事或董事会的批准或授权下,正式签署了《吸收合并协议》,拟将本公司并入扬子有限,由扬子有限向本公司的余股股东支付相应数额的现金作为合并对价,向中国石化增资作为合并对价(“本次合并”)。现就本次合并的有关情况说明如下：

    一、协议双方简介

    本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]第200号文批准,由原扬子石油化工公司作为独家发起人,以募集方式设立的股份有限公司。本公司于1998年4月首次公开发行3.5亿股(含3500万股公司职工股)人民币普通股,其中31,500万股于1998年5月12日在深圳证券交易所(“深交所”)上市,3,500万股公司职工股于1998年11月12日在深交所上市。2006年3月,本公司的控股股东中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)向本公司除自身以外的所有股东发出了全面收购要约。要约收购完成后,除中国石化以外的本公司其他股东(“余股股东”)持有的本公司股份(“余股”)约占本公司总股本的0.49%,低于10%。本公司因股权分布不符合股票上市条件,于2006年4月21日终止了在深交所的上市地位。截至2007年2月9日,中国石化持有本公司股份2,325,596,654股,约占本公司总股本的99.81%,其他股东持有本公司股份4,403,346股,约占本公司总股本的0.19%。

    扬子有限是于2006年12月22日成立的一人有限责任公司,住所为南京高新技术产业开发区高科一路28号,注册资本为500万元人民币,股东为中国石化。扬子有限为实施本次合并而设,目前没有开展实质性业务。

    二、协议的主要条款

    《吸收合并协议》(“协议”)的主要条款包括：

    1、合并

    根据协议的条款并受协议的条件的限制,协议所指扬子有限和本公司的合并于生效日完成,合并完成后：(1)本公司应被并入扬子有限,本公司不再作为公司独立存在；(2)扬子有限应为合并后存续的公司；(3)扬子有限及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响；以及(4)本公司的全部资产、负债、业务以及人员均由扬子有限依法承继,附着于本公司资产上的全部权利和义务亦由扬子有限依法享有和承担。扬子有限章程应为存续公司的公司章程。合并应具有公司法规定的效力。

    2、生效日

    在合并的生效条件获全部满足后,扬子有限和本公司应促使在工商行政管理机关办理本公司的注销登记。生效日应为合并的生效条件全部满足并完成本公司的注销手续之日。

    3、存续公司的董事和管理人

    扬子有限的执行董事自生效日起为存续公司的执行董事,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至公司批准其辞职或被解职。扬子有限管理人员自生效日起为存续公司的管理人员,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至公司批准其辞职或被公司解职。

    4、余股股东取得现金合并对价的权利

    由于合并本身并不需要任何本公司的股东或扬子有限的股东采取任何进一步行动,所有于登记时间在本公司股东名册上的余股股东(异议股东除外),应获得就其持有的每一余股收取合并对价(不计利息)的权利。登记时间后,于登记时间不在本公司股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

    “合并对价”指本公司每一余股13.95元。

    “登记时间”指2007年2月28日17:00。

    5、余股股东合并对价的支付

    扬子有限应做出适当的安排于所有生效条件均获满足之日起的合理时间内,向所有于登记时间在本公司股东名册上的余股股东(异议股东除外)支付每一股余股的合并对价,但是,非因扬子有限的主观原因而导致余股股东无法及时获取合并对价,在任何情况下和任何时间内,均不构成扬子有限违约。合并对价支付完成后,有关余股应视为注销。

    6、异议股东

    在股东大会上投票反对协议及合并的异议股东不应享受取得合并对价的权利,但异议股东可以向本公司提出收购其股份的主张。异议股东应以书面形式向本公司提出该等主张。

    如果异议股东在合并对价之前以书面形式撤销要求本公司收购其股份的主张,异议股东应自动恢复获得合并对价(不计利息)的权利。

    “异议股东”指在本公司股东大会上投票反对协议和合并,并要求本公司收购其股份,且在合并对价支付之前未有效地撤回该等要求的余股股东。

    7、中国石化持有的本公司股份的转换

    在生效日之前,扬子有限应依照法定程序增加相当于中国石化所占本公司的注册资本份额的注册资本金(或者当地工商行政管理局核准的其他数额),并将新增注册资本金登记在中国石化名下。

    8、合并生效的条件

    双方各自负有促使合并生效的义务,应在2007年12月31日(或双方均同意的一个较后的时间)或之前满足下述各条件：

    (1)股东批准

    协议应已被双方的股东以公司法及各自的章程规定的程序批准和采纳,以完成此次合并；且

    (2)法律；法院命令

    任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止此次合并完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止此次合并完成的命令或禁令。

    9、合并的终止

    合并在生效日之前的任何时候可以通过下列程序被终止或放弃,无论是在股东批准之前或之后：

    (1)由本公司或扬子有限任何一方：

    A. 若任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动(双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动),永久性地限制、阻止或以其他方式禁止合并,且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的；

    B. 在2007年12月31日之前,合并的生效条件尚未得以全部满足；

    (2)由本公司：

    若扬子有限在协议中包括的其陈述、保证、承诺或其他协议的任何违约,且该违约对合并具有重大影响且未能在本公司向扬子有限发出书面通知后的30日内得到纠正,若适用的话；和

    (3)由扬子有限：

    若本公司在任何违反协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议,且该违约对合并具有重大影响且未能在扬子有限向本公司发出书面通知后的30日内得到纠正,若适用的话。

    上述对协议主要条款的介绍并未囊括《吸收合并协议》的所有条款,本公司的股东可以于公司住所查阅、复制《吸收合并协议》的全文。

    三、本公司余股股东获取合并对价的方式

    就向本公司余股股东支付合并对价的方式,扬子有限将在本次合并获得双方股东的适当批准后,再另行公告。

    四、异议股东

    根据《吸收合并协议》的规定,如果余股股东(1)在本公司股东大会投票反对《吸收合并协议》和本次合并,(2)以书面形式向本公司提出收购其股份的主张,且(3)在合并对价支付之前未有效撤回前述主张,则扬子有限将不会向其支付合并对价。对于该等异议股东,本公司同意以与合并对价相同的价格,即13.95元/股向其收购股份。

    异议股东呈递给本公司的书面文件中应注明异议股东身份的相关信息及联络方式,包括但不限于股东姓名(名称)、持股数量、股东或法定代表人身份证复印件、持股凭证复印件以及电话、电子邮箱地址等。异议股东可以按如下地址向本公司提出收购其股份的主张：

    联系人：严明

    地址：南京市沿江工业开发区新华路777号“董事会秘书和法律事务部”

    电话：(025)57787751

    传真：(025)57787755

    电子邮箱：dms@ypc.com.cn

    鉴于现有法律法规没有明确规定回购程序和途径,针对余股股东所提出的要求,本公司将另行研究,待方案确定后另行公告有关回购程序和途径,由于回购在具体操作和时间上存在不确定性,特提请股东注意相关风险。

    以上是有关本次合并的主要情况说明,现提请股东：审议和批准《中国石化扬子石油化工股份有限公司关于与中国石化扬子石油化工有限公司按照<公司法>及<吸收合并协议>进行合并的议案》以及《吸收合并协议》。