S双汇：雨润食品与公司不构成同业竞争

　　S双汇（000895）公告，接公司控股股东双汇集团通知，香港罗特克斯有限公司已于2月9日收到证监会有关文件，对罗特克斯公告收购报告书全文无异议。高盛集团在收购报告书中表示，其在雨润食品的投资对S双汇不构成同业竞争。

　　目前，罗特克斯《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》全文正在证监会的审核过程之中，罗特克斯将在证监会审核无异议后予以公告并履行要约收购义务。根据协议，漯河市国资委将其持有的双汇集团100%股权，以20.1亿元价格转让给罗特克斯，海宇投资将其持有的S双汇25%股权以56218.6万元价格转让给罗特克斯。罗特克斯股权结构为，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。

　　在收购报告书中，高盛集团表示，其在雨润食品的投资对S双汇不构成同业竞争。

　　2004年年中，高盛集团有限公司通过其全资附属公司全权管理的投资基金对雨润食品进行财务投资，而鼎晖中国基金（鼎晖中国成长基金控股有限公司作为普通合伙人管理的另外一只投资基金，与鼎晖中国成长基金II由相同团队进行管理）亦通过其全资拥有的子公司对雨润食品进行投资。

　　2005年9月，雨润食品在香港联合交易所上市。在雨润食品上市时，高盛集团有限公司（通过其全资附属公司全权管理的投资基金）所持有的雨润食品的股份为6.50%，鼎晖中国基金（通过其全资拥有的子公司）在雨润食品中持有的股份为5.87%。

　　此后，双方对雨润食品的持股均有所减持。截至2006年11月22日，高盛集团有限公司通过其全资附属公司全权管理的投资基金持有雨润食品的股份比例为3.62%，此外，通过其他子公司另外间接持有雨润食品0.26%的股份。因此，高盛集团有限公司对雨润食品的间接持股从最初上市时的6.50%下降至目前3.88%。鼎晖中国基金对持有的雨润食品的股份亦从最初上市时的5.87%下降至目前的1.06%。

　　罗特克斯认为，关联方在雨润食品的投资对S双汇不构成同业竞争，原因是高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品的投资是通过其属下的投资基金进行的。该等投资基金作为财务投资者，并不谋求对被投资企业的控制和经营管理权，其投资目的是通过选择适当行业的公司，借助资本市场取得投资回报。

　　目前高盛集团有限公司和鼎晖中国基金合并间接持有雨润食品仅4.94%的股份，在雨润食品11名董事会成员中，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金仅各委派一名非执行董事。根据雨润食品的公司章程及细则第114条的规定，关于雨润食品的各项常务事宜均只需董事会过半数董事投票赞成便可通过，同时任何董事对雨润食品各项决策事宜均无否决权。因此，雨润食品11名董事会成员中由高盛和鼎晖分别提名的两名非执行董事对于雨润食品各项决策事宜并不拥有否决权，其投票权限亦无法对雨润食品各项决策事宜的表决形成控制。可见，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金既不是雨润食品的控股股东，也不是第一大股东；既不控制雨润食品的董事会，也不参与雨润食品的日常经营管理，因此完全是雨润食品的被动投资者，因此，其投资雨润食品并未控制雨润食品，与S双汇不构成同业竞争。

　　收购报告书显示，本次收购完成后，罗特克斯将利用高盛和鼎晖在资金、人才、管理及国际市场运作上的优势，帮助S双汇从国外引进先进技术，提升公司治理结构和管理水平，优化和完善双汇发展产业链，吸引人才，从而提升企业形象，促进S双汇的进一步国际化发展，把“双汇”打造成中国的百年老店和国际知名品牌。

　　作者：陈静 中国证券报

(责任编辑：张雪琴)