东方电气整体上市 董事长王计细说“东电模式”

　　东方电气集团整体上市拉开了2007年央企整体上市潮的帷幕。

　　东方电气整体上市方案亮相后，被业内称为“东电模式”。具体为东方电气集团通过东方电机（SH.600875，HK.1072）定向增发 A股、东方电气集团对东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购，实现整体上市，同时完成东方锅炉（SH.600786）的股改。

　　该方案出笼后，在市场上引起反响，其相对复杂的方案也引起了部分投资者的疑问。

　　2月11日，东方电气集团董事长王计和东方锅炉股份公司董事长张晓仑在成都接受了本报记者的采访，细解“东电模式”。

　　要约收购vs吸收合并

　　记者了解到，“东电模式”分为三步：

　　首先，东方电气集团向东方锅炉流通股股东每持有10股股份送出2.5股；

　　其次，东方电机以部分定向增发 A股和部分延期支付现金的方式收购东方电气集团股改方案实施完成后持有的东方锅炉68.05％的股份及东方汽轮机有限公司100％的股权，整个收购作价119亿，其中东方电机以24.17元的价格向东方电气集团定向增发3.67亿股；

　　第三，东方电气集团用增持的东方电机A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购，换股比例为1：1.02，即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电机的A股股票，同时提供25.40元/股的现金选择权，整体上市完成。

　　王计说，这一方案是经过反复推敲和广泛论证得出的，其间，两家上市公司停牌时间持续达一个多月。

　　本次整体上市方案采取了换股要约收购的方式，为什么不采取两个上市公司直接吸收合并，然后再整体上市的模式？

　　王计解释说，要约收购和吸收合并最大的区别就是，吸收合并将导致东方锅炉的法人地位的消失，但由于东方锅炉拥有众多的资质、悠久的历史以及良好的品牌，集团希望能够保住东方锅炉的法人地位，所以选择了要约收购。

　　换股的结果是，集团可能持有东锅股份为0－31.95％，新的东方电机持有集团注入的东方锅炉68.05％股份。

　　因此东方锅炉存在两种可能，一是集团和东方电机合并持有的股份高于总股份的90％，则东锅将退市；二是东锅继续保持上市地位。但无论如何东方锅炉的独立法人地位一定存在。

　　王计指出，之所以不选择吸收合并然后整体上市，而是在股改中整体上市同步完成，是因为觉得整体上市是个很好的概念。拥有H股的东方电机首日复牌大涨40％，A股也是连续4个涨停板 。

　　东方锅炉：我们没有造假

　　对于投资者广泛关注的东方锅炉利润下滑问题，东方锅炉股份公司董事长张晓仑说：“我们没有造假，我们绝不会做假账。”他说，东锅利润下滑主要是因为产品升级所致。

　　他说，为30万千瓦以下级别的机组生产的锅炉，原材料基本上可以从国内市场得到满足。但是60万千瓦以上级别超超临界锅炉，由于压力等级、温度不一样，国内材料不能达到要求，必须从国外采购。

　　举例来说，30万千瓦的锅炉钢板含合金钢40％、碳素钢60％，60万千瓦以上比例就完全倒过来了；由于国内无法满足需求，相当部分都需要从国外采购。受供求关系影响，进口原材料大幅度涨价，05年下半年专用大口径管3、4万一吨，06年涨到10万元一吨。

　　由于锅炉的材料成本费用占销售费用的70％，张晓仑说：“目前公司的材料研究所已经在联合原材料生产商试验进口可替代产品，如果国内原材料过了关，利润将上升。”

　　张晓仑强调：“我们绝不做假账。”

　　隐含对价

　　由于东方锅炉从来没有在市场上融资，而且12月19日的收盘价复权后达到60元，覆盖了历史上的最高价，东锅股改送对价2.5是公允的，并经过了严格论证和审批程序。

　　由于目前东方锅炉盈利能力不及东方电机，东方电机股东很可能担心摊薄利润，因此出于集团整体上市，也是出于补偿东方电机股东的考虑，东方电机向集团定向增发，集团注入的除了股改完毕持有的东方锅炉的68.05％股权之外，还注入了东方汽轮机厂。

　　由于按规定不能披露汽轮机厂的盈利状况，但是王计说，气轮机厂的盈利能力比东方锅炉厂和东方电机厂都要好。“即使在三年不开工新的常规火电机组项目时期，东方汽轮机厂也没有亏损，你可以想想它的生存能力。”

　　“注入东方汽轮机厂将增厚整体上市后新东方电机的利润，东方锅炉的股东如果换股后也将成为新东方电机的股东，这其实是对东方锅炉流通股股东的隐含对价。”

　　对于在此时将东方重机厂30％股权注入东方锅炉，拿走1.7亿现金，王计说，这也是早就确定的计划，只是因为东锅股改没有完成而不具备实施条件，将核电资产装入新的上市公司，实行整体上市，“我们只不过想一步完成而已”。

　　张晓仑说，东方锅炉拥有核电设备制造许可证，使得生产核电设备的东方重机只能注入到东方锅炉。

　　但是如果东锅股改不成功，则后续一切行动都无法继续，整体上市目标也无法达成。