大盈现代农业股份有限公司收购报告书

    收购报告书上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所公司A股简称：ST大盈公司A股代码：600844公司B股简称：ST大盈B公司B股代码：900921收购人名称：江苏丹化集团有限责任公司收购人住所：江苏省丹阳市北环路12号通讯地址：江苏省丹阳市北环路12号联系电话：0511－2272032传 真：0511－6522714收购报告签署日期：二〇〇七年一月三十日

    大盈现代农业股份有限公司收购报告书

    收购人声明

    一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门的规定编制。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。

    截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。

    三、收购人江苏丹化集团有限责任公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购将在满足以下条件后方可进行：

    （一）中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

    （二）轻工控股及其关联企业以现金向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；

    （三）大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

    （四）国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    大盈现代农业股份有限公司收购报告书

    六、收购人全体高管人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    在本收购报告书中，除非另有说明外，下列词语具有以下含义：

    收购人/丹化集团： 指江苏丹化集团有限责任公司

    轻工控股： 指上海轻工控股（集团）公司

    上海大盛： 指上海大盛资产有限公司

    出让人： 指上海轻工控股（集团）公司和上海大盛资产有限公司

    大盈股份/上市公司： 指大盈现代农业股份有限公司

    本次收购： 指以下股权收购行为：丹化集团通过协议转让的方式分别

    购买轻工控股和上海大盛所持有的22.62%（68,885,900股）

    和4.83%（14,706,100股）的大盈股份股票

    中国证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    报告书/本报告书：

    指《大盈现代农业股份有限公司收购报告书》

    第一节收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称：江苏丹化集团有限责任公司

    注册地址：江苏省丹阳市北环路12号

    注册资本：99,138,000元

    成立时间：1980年4月25日

    注册号码：3211811100633

    企业类型：国有独资有限责任公司

    经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等

    经营期限：无约定期限

    组织机构代码：14242357-8

    国税税务登记证：国税丹字321181142423578号

    地税税务登记证：地税丹字321181142423578号

    通讯方式：江苏省丹阳市北环路12号

    邮政编码：212300

    股东：丹阳市人民政府

    二、收购人的股权及控制关系

    收购人是丹阳市人民政府管理的国有独资公司，其股权及控制关系如下图所示：

    三、收购人业务情况

    丹化集团及其前身在48年的发展历程中，为中国的氮肥工业、石油化工工业、人造板工业和醋酐工业的发展做出了重大贡献，包括首创了“联醇”新工艺、首创“全低变”新工艺等，并连续18年被评为省文明单位。

    近三年来，丹化集团对产品结构从高起点进行重大调整，走“产学研”结合的道路，以先进技术做深煤化工产业，不断开发具有自主知识产权的新技术、新工艺，致力于开拓“煤基化学品的深加工产业”；与北京大学联合成功开发出大型变压吸附CO分离工程技术等。2003年，丹化集团下属子公司江苏丹化醋酐有限公司成功采用煤化工路线建成全球领先、国内唯一的羰基合成醋酐装置，目前已实现3万吨的产能。

    四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

     姓名          职务              身份证号码      国籍   长期居住地
    曾晓宁    董事长、总经理      321119510323001    中国    江苏丹阳
    王  斌         董事           321119671002001    中国    江苏丹阳
    芦竹轩    董事、副总经理     321119195204260415  中国    江苏丹阳
    张锁仁  董事、副总经理       321119195906170414  中国    江苏丹阳
    杨  军    董事、副总经理     321119197001180270  中国    江苏丹阳
    周志良   董事、办公室主任    321119194905190419  中国    江苏丹阳
    陈国军       副总经理         321119660612237    中国    江苏丹阳
    丁建泉         监事           321119520118043    中国    江苏丹阳
    赵景伟         监事          321119195407210434  中国    江苏丹阳

    除以上董事和高级管理人员外，收购人无其他高级职员。

    收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

    第二节收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份情况

    本次收购完成前，丹化集团及其关联方未持有大盈股份的股份。

    丹化集团对于大盈股份其他股份表决权的行使不产生影响。

    二、本次协议收购的基本情况

    根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%（68,885,900股）和4.83%（14,706,100股）的大盈股份。

    （一）股权转让和转让价款

    1、本次收购的转让价款为81,084,240元；其中，丹化集团应向轻工控股支付66,819,323元，向上海大盛支付14,264,917元。

    2、转让方轻工控股和上海大盛负责实施大盈股份股改，在股改方案经丹化集团同意的情况下，转让价款维持不变。

    3、鉴于收购人丹化集团为国有独资有限责任公司，本次收购的股份性质仍为国有股股份。

    （二）先决条件及生效

    1、本协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：

    （1）中国证监会就本次股份转让出具无异议函；

    （2）轻工控股及其关联企业以现金向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；

    （3）大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及

    （4）国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。

    （三）转让价款的支付

    转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户至丹化集团名下，丹化集团应在过户完毕当日以现金方式向转让方支付全部转让价款。

    三、其他情况

    本次协议收购的丹化醋酐股权不存在任何质押、冻结等任何权利限制的情况。本次协议收购转完成后，丹化集团持有大盈股份的股份为27.45%（83,592,000股），将成为大盈股份的第一大股东。

    四、本次收购前后上市公司的股权结构图

    第三节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    根据收购人自查和证券登记公司的验证，收购人及相关人员在提交本报告书之日起前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

    一、收购人及其关联方在提交本收购报告书披露之日前六个月内未曾买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。

    二、收购人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内未曾在买卖大盈股份挂牌交易股份的行为。

    第四节与上市公司之间的重大交易

    在报告日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与下列当事人的重大交易情况如下：

    一、收购人不存在与大盈股份、大盈股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被大盈股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

    二、收购人不存在与大盈股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、收购人不存在对拟更换的大盈股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。

    四、本次大盈股份的股权转让与资产购买及股权分置改革是同时进行的，大盈股份资产购买的主要内容是收购丹化集团、盛宇企业持有的丹化醋酐45%和30%的股权，从而解决大盈股份存在的可获利的经营性资产严重匮乏的问题，大幅提高公司的主营业务盈利能力。

    除上述重大资产收购和股权分置改革相关协议外，收购人不存在对大盈股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第五节资金来源

    丹化集团为收购大盈股份83,592,000股股份所支付的资金总额为81,084,240元；其中，丹化集团应向轻工控股支付66,819,323元，向上海大盛支付14,264,917元。

    一、资金来源：

    丹化集团将以自有资金完成本次收购。另外，丹化集团唯一股东丹阳市人民政府下属丹阳市财政局已出具承诺函，承诺在丹化集团收购大盈股份的过程中，如丹化集团自有资金不足，收购资金差额由丹阳市财政局全额提供。因此本次收购大盈股份资金有较可靠来源。

    二、支付方式：

    转让方轻工控股和上海大盛应在本协议生效之日起30日内将目标股份过户给丹化集团，丹化集团在过户完毕当日以现金方式向转让方轻工控股和上海大盛支付全部转让价款。

    第六节后续计划

    一、收购目的

    本次大盈股份的股权转让与资产重组及股权分置改革是同时进行的。大盈股份资产重组的主要内容是收购丹化集团、盛宇投资持有的丹化醋酐45%和30%的股权，从而解决大盈股份存在的可获利的经营性资产严重匮乏的问题，大幅提高公司的主营业务盈利能力。

    二、收购人后续计划

    （一）持有、处置大盈股份公司股份计划

    本次收购完成后，丹化集团近期未有继续购买大盈股份的股份，或者处置已持有的股份的计划。

    （二）资产重组和主营业务调整计划

    丹化集团拟在股权收购的同时，对大盈股份进行资产重组，主要是对部分资产进行转让，转让后的资产将由上海大盛来承接；并且与盛宇投资将控股子公司丹化醋酐总计75%的股权转让给大盈股份。此次重大资产重组完成后，大盈股份经营范围将由肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工等业务变更为精细煤化工产品的研发、生产和经营，对外投资。

    （三）董事会及高管人员的调整

    本次收购完成后，收购人丹化集团拟推荐曾晓宁、王斌、芦竹轩、成国俊四人担任大盈股份董事，拟推荐王斌担任大盈股份总经理（兼任），拟推荐金明生担任大盈股份监事。

    上述推荐人员简况如下：

    （1）曾晓宁，男，1951年出生，大专学历，高级政工师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事长兼总经理，兼任江苏丹化醋酐有限公司董事长。

    （2）王斌，男，1966年出生，大学本科，高级工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事、江苏丹化醋酐有限公司董事兼总经理。

    （3）芦竹轩，男，1952年出生，大专学历，工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事兼副总经理，江苏丹化醋酐有限公司董事。

    （4）成国俊，男，1967年出生，大学本科，工程师，现任江苏丹化醋酐有限公司董事会秘书。

    （5）金明生，男，1950年出生，大专学历，助理工程师，现任江苏丹化醋酐有限公司董事、副总经理。

    （四）上市公司组织结构的重大调整

    本次股权转让完成后，上市公司将视公司发展的需要对上市公司的组织结构或法人治理结构进行调整。

    （五）上市公司章程修改草案

    本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商定提出草案。公司将根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）对公司章程作必要的修改，使之符合上述法律、法规之规定，并与公司股权分置改革相适应。

    （六）截至本报告书签署日，除上述重大资产购买和股权分置改革相关协议外，丹化集团未有其他对大盈股份有重大影响的计划。

    第七节对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后，大盈股份的独立性

    本次收购完成后，丹化集团将成为大盈股份的第一大股东。为保证上市公司的独立运作，丹化集团出具了承诺函，其中对与上市公司实行“五分开”作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次股权转让后上市公司将完全具备业务的独立经营能力。

    二、本次收购完成后，大盈股份与丹化集团、盛宇投资的关联交易情况

    1、在本次股权收购完成的同时，丹化集团与盛宇投资一同将控股子公司丹化醋酐总计75%的股权转让于大盈股份，这项资产重组计划尚需江苏省国资委、中国证监会等有关主管部门和监管部门批准后方可实施。由于收购人届时已是大盈股份公司的股东，因此此项资产重组交易为关联交易。

    2、上述资产购买完成后，丹化醋酐作为大盈股份的控股子公司，其与丹化集团及其关联方所发生的关联交易将被作为大盈股份与丹化集团关联交易的组成部分，若此类交易持续至本次资产重组完成，或本次资产重组完成后新增此类交易，则大盈股份与丹化集团的关联交易将有所增加。

    （1）本次重大资产购买完成后，大盈股份增加的关联交易

    1）供电、供水和供气等日常经营相关的关联交易

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2005年度，因丹化集团向丹化醋酐提供水服务而发生4,911,817元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供电服务而发生15,790,405元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供蒸汽服务发生16,821,101元关联交易。

    本次重大资产购买完成后，丹化醋酐与丹化集团之间将存在持续性的供电、供水和供气等与日常经营相关的关联交易，占丹化醋酐同类交易的比例为100%。大盈股份除丹化醋酐公司外，与丹化集团无持续关联交易。

    2）土地使用权租赁

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年1-6月，因丹化集团向丹化醋酐出租土地使用权而发生772,335.75元关联交易。

    根据丹阳市国土资源局和丹化醋酐于2006年8月17日签订的《国有土地使用权出让合同》，丹阳市国土资源局将总面积101,645.1平方米的工业用地转让给丹化醋酐。

    上述土地使用权出让手续完成后，本项关联交易将不再发生。

    （2）关联交易公允性的说明

    目前，丹化醋酐所用水、电、气均从丹化集团采购，由于采购价格是参照丹化集团提供该类商品和服务的生产成本、现行市场价格以及丹阳市物价局的相关文件确定（价格如下表所示），因此价格具有公允性。以下具体说明水、电、气价格的定价依据。

    表：丹化醋酐采购水、电、气价格情况

     商品/服务   清水       软水       电         蒸汽           空气
       价格     0.71元/   8.85元/   0.65元   10KG：125元/吨；0.1327元/立
                  吨         吨       /KWH   17KG：140元/吨       方注：以上价格皆不含税

    1）清水：0.71元/吨

    清水价格的确定主要是参照公司的实际生产制造成本，主要包括混水费、排污费和清水处理费三大类。a.混水费：公司每制1吨清水需1.3吨混水，混水取之长江支流，水资源费和水利工程水费合计为0.2元/吨（目前已涨至0.25元/吨）；b.排污费：排污费按混水量计，费用为0.11元/吨；c.清水处理费：从混水制取清水的处理费用为0.307元/吨。

    因此：清水的制造成本为：1.3*（0.11+0.2）+0.307＝0.71元/吨

    2）软水：8.85元/吨

    由于市场上没有工业软水供应的统一价格，因此软水的定价主要依据公司软水的生产成本，主要包括消耗清水费用、处理过程中消耗的药剂、人工、动力及其他费用（折旧和维修）。具体成本消耗情况如下表。

                          表：丹化集团软水生产成本情况       单位：元/吨
     项目      清水      药剂      人工      动力      其他       合计
     费用      1.06      2.72      1.88      1.28      1.91       8.85
   

    3）空气：0.1327元/立方米

    空气的定价依据动力消耗、人工、冷却消耗（清水）及其他费用（折旧和维修）等几个方面。具体成本消耗如下表。

    表：丹化集团空气生产成本情况 单位：元/立方米

    项目        动力        人工         清水       其他        合计
    费用       0.0650      0.0375       0.0164     0.0138      0.1327
    

    4）电：0.65元/KWH

    电价的构成主要包括网上电价及降变压过程中的损耗费用等。目前，按丹阳市开发区所供应的现行电价计算，我司提供给丹化醋酐的电价与丹化醋酐外购电情况下的用电价格接近。

    丹化醋酐外购非优待1-10KV电情况下的用电费用含税约为0.762元/KWH,不含税约为0.65元／股，具体构成（含税价）如下：

    网供平均电价：0.532元/千瓦时；（详见下表）

    供电部门收取的容量费：0.07元/千瓦时；

    降变压过程中的损耗费用：0.04元/千瓦时；

    配套设备的相关费用：0.12元/千瓦时；

    表：丹阳电网峰谷分时电价表 单位：元/千瓦时

    类别电压等级时段      高峰        平段         低谷        平均
      非优待1—10KV       0.710       0.473        0.237       0.532
    

    5）蒸汽

    蒸汽的价格主要参照丹化集团蒸汽的实际生产成本及丹阳市人民政府对丹阳市热电厂外供蒸汽价格的有关政策确定。丹阳市人民政府丹政发【2005】12号文《关于调整二热电厂外供蒸汽价格的通知》中规定，外供蒸汽价格统一调整为138元/吨（蒸汽压力等级为5－10公斤）。丹化集团外供蒸汽的压力和温度都要高于前述二热电厂外供蒸汽，因此丹化集团与江苏丹化醋酐有限公司根据实际生产成本，将蒸汽价格确定为：10公斤级蒸汽价格125元/吨；17公斤级蒸汽价格140元/吨。

    （3）关联交易减少措施

    丹化集团已出具承诺：

    1）丹化集团将采取切实措施尽量减少自身及其关联方与丹化醋酐及其关联方之间的关联交易，尤其是与丹化醋酐之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易；

    2）对于无法避免的关联交易，丹化集团应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

    3）对于丹化醋酐与丹化集团及其关联方之间的一切交易行为，丹化集团均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。丹化集团将严格遵守关联交易决策程序和回避制度，及时进行信息披露，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丹化醋酐承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害丹化醋酐、大盈股份以及大盈股份其他股东的利益。

    三、本次收购完成后，收购人与大盈股份之间同业竞争情况

    本次收购和资产重组完成后，丹化醋酐将成为大盈股份的子公司。届时，大盈股份和丹化集团将同处于化工行业，但是，由于丹化集团的主要产品是氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板；大盈股份的主要产品是醋酐及其衍生品。因此丹化集团与大盈股份之间不存在同业竞争。

    丹化集团已做出承诺：

    1、其自身以及其控股的子公司目前所从事的业务与丹化醋酐无同业竞争关系；

    2、其自身以及其控股的子公司现在和将来均不从事与丹化醋酐有同业竞争的业务，也不新成立任何与丹化醋酐经营业务范围具有同业竞争的企业实体；对于丹化醋酐已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，丹化集团保证不生产、开发任何对丹化醋酐构成直接竞争的同类产品，也不直接经营或间接经营与丹化醋酐的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

    第八节收购人的财务资料一、江苏丹化集团有限责任公司的财务资料

    丹化集团最近三年财务会计报表及采用的会计制度、主要会计政策、科目的注释如下（其中，丹化集团2005年度财务报告已经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》审计）。2003-2005年度，丹化集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

                                       资       产      负     债      表
     编制单位：江苏丹化集团有限责任公司                                            金额单位：人民币元
              资               产            2005年12月31日        2004年12月31日        2003年12月31日
      流动资产：
        货币资金                               7,981,746.70          5,890,143.19          6,725,504.81
        短期投资                                      -
        应收票据                               8,403,882.74           132,000.00           1,386,723.00
        应收股利                                      -
        应收利息                                      -
        应收账款                               9,154,179.46          30,511,448.28         19,474,906.81
        其他应收款                            46,015,270.39          47,156,391.99         46,764,495.02
        预付账款                               7,717,245.65          3,611,542.95          12,335,547.48
        应收补贴款                                    -
        存货                                  16,563,677.87          15,622,950.66         17,700,893.69
        待摊费用                                 89,959.51            211,275.50            474,071.62
        一年内到期的长期债权投资                      -
        其他流动资产                                  -
                流动资产合计                  95,925,962.32         103,135,752.57        104,862,142.43
      长期投资：                                      -
        长期股权投资                          96,310,274.76         171,950,289.95        163,918,024.41
        长期债权投资                                  -
                长期投资合计                  96,310,274.76         171,950,289.95        163,918,024.41
      固定资产：                                      -
        固定资产原价                          149,868,052.35        145,001,936.24        124,886,513.59
     减：累计折旧                             92,366,207.18          83,602,764.95         76,186,160.10
        固定资产净值                          57,501,845.17          61,399,171.29         48,700,353.49
     减：固定资产减值准备                             -
        固定资产净额                          57,501,845.17          61,399,171.29         48,700,353.49
        工程物资                                      -
       在建工程                                            6,715,768.25                 2,614,108.00                 20,250,963.57
       固定资产清理                                                 -
                 固定资产合计                             64,217,613.42                 64,013,279.29                68,951,317.06
    无形资产及其他资产：                                            -
       无形资产                                                     -
       长期待摊费用                                                 -
       其他长期资产                                                 -
        无形资产及其他资产合计                                      -                            -
    递延税项：                                                      -
       递延税款借项                                                 -
                  资产总计                               256,453,850.50                339,009,321.81               337,731,483.90
             负债及所有者权益                           2005年12月31日               2004年12月31日               2003年12月31日
    流动负债：
       短期借款                                           72,918,000.00                107,691,068.19               105,955,965.04
       应付票据                                                     -                                                  500,000.00
       应付账款                                            8,218,678.39                 18,126,607.64                21,262,650.21
       预收账款                                            2,118,765.23                 1,764,212.97                  2,395,915.49
       应付工资                                            8,007,700.89                 7,880,377.83                  8,207,099.33
       应付福利费                                           813,285.75                  2,149,878.10                  1,767,608.80
       应付股利                                                     -
       应交税金                                            1,543,323.90                 1,515,030.54                   633,350.27
       其他未交款                                          2,201,183.97                 1,070,482.58                  1,163,467.09
       其他应付款                                         54,310,849.80                113,655,754.87               106,780,714.73
       预提费用                                            2,106,771.56                    13,716.40
       预计负债                                                     -
       一年内到期的长期负债                                         -
       其他流动负债                                                 -
                 流动负债合计                            152,238,559.49                253,867,129.12               248,666,770.96
                                                                    -
    长期负债：                                                      -
       长期借款                                                     -                   5,000,000.00                 10,000,000.00
       应付债券                                           16,652,550.00                   118,000.00
       长期应付款                                                   -
       专项应付款                                                   -
       其他长期负债                                                 -
                 长期负债合计                             16,652,550.00                 5,118,000.00                 10,000,000.00
                                                                    -
    递延税项：                                                      -
       递延税款贷项                                                 -
                  负债合计                               168,891,109.49                258,985,129.12               258,666,770.96
                                                                    -
    所有者权益：                                                    -
       实收资本                              99,138,000.00          99,138,000.00         99,138,000.00
       资本公积                               8,436,621.00          7,736,621.00
       盈余公积                               2,267,733.29          2,032,733.29          2,032,733.29
          其中:法定公益金                            -
       未分配利润                            -22,279,613.28        -28,793,161.60        -29,842,641.35
                                                     -
             所有者权益合计                  87,562,741.01          80,114,192.69         79,064,712.94
         负债及所有者权益合计                256,453,850.50        339,009,321.81        337,731,483.90
                                      利润表及利润分配表
     编制单位：江苏丹化集团有限责任公司                                               金额单位：人民币元
             项            目            2005年12月31日         2004年12月31日         2003年12月31日
    一、主营业务收入                       205,704,602.24         146,208,034.97         113,583,198.13
         减：主营业务成本                  181,365,636.37         134,725,954.60         102,040,389.92
             主营业务税金及附加             1,117,022.23            630,157.71             429,854.18
    二、主营业务利润                        23,221,943.64         10,851,922.66            11,112,954.03
         加：其他业务利润                   22,251,723.66         10,835,193.10            9,948,415.61
         减：营业费用                       5,396,709.93           4,414,855.34            4,361,652.48
             管理费用                       47,756,153.96         17,269,303.30            10,837,593.71
             财务费用                       5,751,280.93           3,861,985.31            4,114,616.89
    三、营业利润                            -13,430,477.52         -3,859,028.19           1,747,506.56
         加：投资收益                       18,598,086.86          4,586,093.54           -23,398,340.63
             补贴收入                       1,660,000.00            817,324.42
             营业外收入                     1,306,779.15           1,089,698.07            1,162,855.01
         减：营业外支出                     1,620,840.17           1,584,608.09            2,914,829.05
    四、利润总额                            6,513,548.32           1,049,479.75           -23,402,808.11
         减：所得税
    五、净利润                              6,513,548.32           1,049,479.75           -23,402,808.11
         加：年初未分配利润                 -28,793,161.60        -29,842,641.35           -6,439,833.24
             盈余公积金转入数
             其他转入                           0.00
    六、可供分配的利润                      -22,279,613.28        -28,793,161.60          -29,842,641.35
         减：提取法定公积金
             提取法定公益金
             职工福利及奖励金
    七、可供股东分配的利润                  -22,279,613.28        -28,793,161.60          -29,842,641.35
         减：应付优先股股利
             提取任意盈余公积金
             应付普通股股利
             转作资本的普通股股利
    八、未分配利润                          -22,279,613.28        -28,793,161.60          -29,842,641.35
                                        现             金             流             量             表
     编制单位：江苏丹化集团有限责任公司                                                                             金额单位：人民币元
                                                           2005年12月31日               2004年12月31日                2003年12月31日
    1、将净利润调节为经营活动现金流量
           净利润                                               6,513,548.32                1,049,479.75                 -23,402,808.11
    加：计提的资产减值准备                                             -
           固定资产折旧                                         8,763,442.23                7,314,135.29                  8,168,328.81
           无形资产摊销
           长期待摊费用摊销
           待摊费用的减少（减：增加）                           -367,431.41                  751,543.52                    422,467.24
           预提费用的增加（减：减少）                           2,093,055.16                   -521.64                     -151,910.30
           处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                               -1,306,779.15                 -988,933.07                  8,923,512.24
    资产的损失（减：收益）
           固定资产报废损失
           财务费用                                             4,904,256.36                3,821,851.01                  4,114,616.89
           投资损失（减：收益）                                -38,516,515.14                 -4,586,093.54                 23,398,340.63
           递延税款贷项（减：借项）
           存货的减少（减：增加）                              -1,122,869.58                2,260,085.40                    -3,839,518.35
           经营性应收项目的减少（减：增加）                      19,082,409.37             -34,508,797.02                   38,004,078.88
           经营性应付项目的增加（减：减少）                    -5,947,223.49                  25,856,990.74               4,504,828.36
           其他                                                                             5,022,264.93                 -36,371,937.99
           经营活动产生的现金流量净额                          -5,904,107.33                5,992,005.37                    23,769,998.30
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
           债务转为资本
           一年内到期的可转换公司债券
           融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况
           现金的期末余额                                       7,981,746.70                5,890,143.19                  6,725,504.81
           减：现金的期初余额                                   5,890,143.19                6,725,504.81                  4,194,341.64
           加：现金等价物的期末余额
           减：现金等价物的期初余额
           现金及现金等价物净增加额                             2,091,603.51                 -835,361.62                  2,531,163.17

    江苏丹化集团有限责任公司2005年度会计报表注释

    一、主要会计政策、会计估计

    本会计报表所载会计信息系根据本公司的会计政策而编制的，该会计政策均系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定制定。

    1、会计制度：本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度：本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

    3、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本价为计价原则。

    5、减值准备核算方法：

    （1）坏账准备核算方法

    本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法进行核算，公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等年末按期末余额百分比法计提坏账准备，具体提取比例0.5%。

    在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大资产减值或恢复情况的应收款项，计提或冲回坏账准备。

    坏账确认标准：

    A、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

    B、债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；

    C、对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    （2）本公司未按企业会计制度计提除坏账准备以外的其他各项减值准备。

    6、存货核算方法：

    存货分为原材料、产成品。

    存货采用永续盘存制。

    原材料按实际成本入帐，领用时按加权平均法核算。

    7、固定资产及其折旧：

    固定资产计价标准为价值在2000元以上（含2000元），使用期限在一年以上。固定资产在取得时，应按取得时的成本入帐。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

    固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、原价、估价经济使用年限和预计残值（原价的5%）确定其折旧率如下：

          固定资产类别        折旧年限（年）          年折旧率（%）
    ［1］房屋及建筑物            20                     4.50
    ［2］机器设备                10                     9.00
    ［3］运输设备                5                     18.00
    ［4］其他电器设备            5                     18.00
    

    产品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款凭据，且预计相应的经济利益能够流入企业，相应的成本能够可靠计量，即确认营业收入的实现。

    10、所得税的处理方法：采用纳税影响会计法。

    二、会计报表主要项目注释

    1、货币资金

                   项   目                             期初数                            期末数
     现金                                                     39,264.89                        118,966.41
     其中：美元
     银行存款                                              5,850,878.30                      7,862,780.29
     其中：美元
     其他货币资金
                   合   计                                 5,890,143.19                      7,981,746.70
    2、应收票据年末余额8,403,882.74元，系银行承兑汇票。
    3、应收帐款
                                   期初余额                                       期末余额
                      金额         比例（%）       坏帐准备          金额         比例（%）       坏帐准备
     合计        30,965,449.02          100.00     454,000.74   9,431,412.87           100.00    277,233.41
    其中期末大额应收账款：
                        项   目                                  金额               占期末总额比例（%）
     杭州庆丰农化有限公司                                         1,830,637.02                       19.41
     中国石油天然气股份有限公司                                   1,013,669.94                       10.75
     漂莱特中国有限公司                                             916,309.50                         9.72
                        合    计                                  3,760,616.46                        39.88
    4、预付帐款
                                          期初余额                                  期末余额
                                     金额               比例（%）               金额               比例（%）
     合计                             3,611,542.95         100.00               7,717,245.65         100.00
    其中期末大额预付帐款：
                         项   目                                 金额                占期末总额比例（%）
     扬子石化公司                                                  1,266,906.42                        16.42
     丹阳市物资公司                                                 1,951,929.31                       25.29
     上海石化                                                         530,871.49                        6.88
                        合    计                                   3,749,707.22                        48.59
    5、其他应收款
                                          期初余额                                  期末余额
                                     金额               比例（%）               金额               比例（%）
     合计                           47,156,391.99          100.00              46,015,270.39         100.00
    其中期末大额其他应收款：
                         项  目                                  金额                占期末总额比例（%）
     丹阳市财政局101省道                                          18,000,000.00                       39.12
     香港华盛公司                                                 16,531,407.60                       35.93
     丹阳市锦都房地产开发公司                                      3,800,000.02                         8.26
     丹阳市兴丹树脂                                                2,852,799.87                         6.20
                        合    计                                  41,184,207.49                        89.51
    6、存货
      项               目         期初余额           存货跌价准备           期末余额          存货跌价准备
     原材料                        9,151,175.98                             5,110,246.33
     产成品                        6,471,774.68                            11,453,431.54
     合计                         15,622,950.66                            16,563,677.87
    7、待摊费用
          项    目            期初余额           本期增加数           本期摊销数            期末余额
     办公用品                     3,721.70           14,755.61             4,508.50              13,968.81
     电费                              0.00      38,375,081.56       38,375,081.56                    0.00
     白土                         11,574.21         280,811.63          288,367.99                4,017.85
     二乙烯苯催化剂              42,735.01           41,042.24            83,777.25                   0.00
     乙烯苯催化剂                153,244.58                             153,244.58                    0.00
     出口费用                          0.00         209,457.97          209,457.97                    0.00
     房改                                             145,533.85         73,561.00               71,972.85
     合计                        211,275.50      38,921,149.01       39,187,998.85               89,959.51
    8、长期投资
             投资项目                 期初余额           本期增加数           本期减少数            期末余额
     江苏东联化工有限公司               5,238,624.77                            5,238,624.77                 0.00
     江苏福迈特纤维板公司                       0.00                                                         0.00
     镇江交通银行                       1,237,032.00                                                 1,237,032.00
     市兴丹树脂化工有限公司                     0.00                                                         0.00
     市金盛化工贸易有限公司               391,602.01           2,478.95                                394,080.96
     市东莱石油制品有限公司               382,813.92                               53,898.43           328,915.49
     市亚化实业有限公司                    20,000.00                                                    20,000.00
     市丹化运输有限公司                 4,248,696.24          27,625.55                              4,276,321.79
     市双凤林产有限公司                   100,000.00                                                   100,000.00
     江苏克诺双凤木业有限公司          58,524,200.00                           58,524,200.00                 0.00
     江苏丹化克诺地板                   8,100,800.00                            8,100,800.00                 0.00
     江苏德华林产公司                     750,000.00                                                   750,000.00
     市方兴化工贸易有限公司               540,000.00                              540,000.00                 0.00
     市人造板厂                        53,064,583.99                           53,064,583.99                 0.00
     市工业设备安装有限公司             2,711,960.72           1,386.88                              2,713,347.60
     江苏丹化醋酐有限公司              36,639,976.30      49,746,070.62                             86,386,046.92
     香港华盛                                                104,530.00                                104,530.00
     合计                             171,950,289.95      49,882,092.00       125,522,107.19        96,310,274.76
    9、固定资产
       项                目         期初余额            本期增加数      本期减少数           期末余额
     一、原价合计                145,001,936.24         4,866,116.11            0.00       149,868,052.35
      其中：房屋、建筑物          20,300,211.53            57,356.39                        20,357,567.92
            机器设备              85,640,364.48         2,733,344.78                        88,373,709.26
             电子设备              5,621,569.56           175,636.00                         5,797,205.56
             运输工具                732,190.67                                                732,190.67
              土地                32,707,600.00                                             32,707,600.00
             其他                                       1,899,778.94                         1,899,778.94
               ………..
     二、累计折旧合计             83,602,764.95         8,763,442.23                        92,366,207.18
               ………..
     三、固定资产净值合计         61,399,171.29        -3,897,326.12            0.00        57,501,845.17
    10、在建工程
      工程项目名称            期初余额           本期增加数           本年减少数            期末余额
     工程物资                   317,430.89        3,170,084.36        2,710,990.83            776,524.42
     公司石化车间             1,591,993.38          624,486.79                              2,216,480.17
     公司科室                   574,726.93          185,557.37                                760,284.30
     公司热电车间               129,956.80          285,135.06                                415,091.86
     草酸                                         2,547,387.50                              2,547,387.50
     合计                     2,614,108.00        6,812,651.08        2,710,990.83          6,715,768.25
    11、短期借款
                贷款单位                           期初余额                           期末余额
     工行丹阳支行                                      24,250,000.00                        17,758,000.00
     中行丹阳支行                                       8,255,103.15                                 0.00
     交行丹阳支行                                      28,000,000.00                        28,000,000.00
     建行丹阳支行                                      14,800,000.00                        14,000,000.00
     农行丹阳支行                                      20,000,000.00                    13,160,000.00
     丹阳市计经委能源办                                 2,000,000.00                                 0.00
     人造板厂、福迈特公司转入                          10,385,965.04                                 0.00
     合计                                             107,691,068.19                        72,918,000.00
    以上借款均为信用借款。
    12、应付账款
                                          期初余额                                  期末余额
                                     金额               比例（%）               金额               比例（%）
     合计                            18,126,607.64         100.00               8,218,678.39         100.00
    其中期末大额应付账款：
                         项  目                                  金额                占期末总额比例（%）
     估价入帐                                                      2,217,690.33                       26.98
     抚顺市泰丰经贸有限公司                                           880,205.85                       10.71
     丹阳市成功工贸有限公司                                           611,878.30                        7.44
                        合    计                                    3,709,774.48                       45.14
    13.预收账款
                                          期初余额                                  期末余额
             账龄
                                     金额               比例（%）               金额              比例（%）
     合计                             1,764,212.97         100.00               2,118,765.23         100.00
    14.其他应付款
                                  期初余额                          期末余额
                              金额           比例（%）          金额           比例（%）
    合计                     113,655,754.87     100.00         54,310,849.80     100.00
    其中期末大额其他应付款：
                    项  目                           金额           占期末总额比例（%）
    江苏丹化集团醋酐有限公司                         33,677,286.11                 62.01
    上海盛宇企业投资有限公司                          5,000,000.00                  9.21
    能源办                                            3,000,000.00                 5.52
                    合  计                           41,677,286.11                76.74
    15、应交税金
      项            目      期初余额       本期应交数      本期已交数       期末余额
     增值税                1,012,055.99   9,322,026.64    8,828,488.76    1,505,593.87
    城建税                   190,347.92     712,250.75      852,730.02       49,868.65
    营业税                     7,765.45     332,267.75      328,779.50       11,253.70
    房产税                   169,847.13     168,180.21      338,027.34            0.00
    土地使用税               124,260.54     124,260.54      248,521.08            0.00
    印花税                    10,664.40      63,303.00       67,183.50        6,783.90
    个人所得税                    89.11                                          89.11
    企业所得税                              -30,265.33                      -30,265.33
    合    计               1,515,030.54  10,722,288.89   10,663,730.20    1,543,323.90
    16、其他应交款
      项            目      期初余额       本期应交数      本期已交数       期末余额
    教育费附加                12,447.99     405,571.84      389,523.44       28,496.39
    地方综合基金             623,235.64   1,150,374.18      127,443.62    1,646,166.20
    职教经费                 434,798.95     191,722.43      100,000.00      526,521.38
    合    计               1,070,482.58   1,747,668.45      616,967.06    2,201,183.97
    17、应付工资
        项目          期初余额          本期计提          本期支用          期末余额
    职工工资        7,880,377.83     19,442,465.03     19,315,141.97      8,007,700.89
    合计            7,880,377.83     19,442,465.03     19,315,141.97      8,007,700.89
    18、应付福利费
         项目            期初余额          本期计提          本期支用          期末余额
    职工福利费         2,149,878.10      5,555,043.17      6,891,635.52         813,285.75
    合计               2,149,878.10      5,555,043.17      6,891,635.52         813,285.75
    19、预提费用
         项目          期初余额          本期计提          本期支用         期末余额
    工行利息                             2,093,055.16                      2,093,055.16
    债券利息             13,716.40                                            13,716.40
    集资利息                               107,200.00      107,200.00              0.00
    合计                 13,716.40       2,200,255.16      107,200.00      2,106,771.56
    20、应付债券期末余额16,652,550.00元，为职工内部集资款。
    21、实收资本期末余额9,913.80万元，注册资本9,913.80万元。
    22、未分配利润年末余额为        22,279,613.28元
        年初未分配利润             -28,793,161.60元
        本年利润转入                 6,513,548.32元
        合计                        22,279,613.28元
    25、损益
          项              目            2004年累计发生数             2005年累计发生数
    一、主营业务收入                           146,208,034.97               205,704,602.24
         ……….
    二、主营业务成本                           134,725,954.60               181,365,636.37
         ……….
    三、其他业务收入                            35,009,352.37                46,320,808.65
         ……….
    四、其他业务成本                            24,174,159.27                24,069,084.99
         ……….
    五、营业费用                                 4,414,855.34                 5,396,709.93
    其中：运输费                                 1,941,997.07                 2,494,336.63
          包装费                                   605,840.68                 1,331,486.63
          出口费用                                 630,273.32                   515,539.28
         ……….
    六、管理费用                                17,269,303.30                47,756,153.96
    其中：工资                                   4,509,288.25                 6,725,851.02
          劳动保险费                             1,993,708.62                 2,682,189.21
          修理费                                 1,258,951.14                 1,287,527.96
         ……….
    七、财务费用                                 3,861,985.31                 5,751,280.93
    其中：利息支出                               5,794,196.02                 5,007,513.46
          利息收入                                 948,194.59                     66,277.62

    第九节其他重大事项

    收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在未披露对报告内容可能产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在未披露中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

    第十节声明和签章

    收购人的法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人：江苏丹化集团有限公司

    法定代表人：曾晓宁

    签署日期：2007年1月30日

    第十一节备查文件

    一、备查文件

    （一）丹化集团的工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

    （二）丹化集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

    （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于丹化集团高级管理人员及其直系亲属前六个月持有或者买卖ST大盈挂牌交易股票的查询结果；

    （四）丹化集团董事会关于本次收购的决议；

    （五）丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》及丹化集团2004年和2003年的财务报表；

    （六）丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》；

    （七）大盈股份董事会关于是否被控股股东及其关联股东占用资金和违规担保情况的说明；

    （八）丹化集团关于前六个月内买卖大盈股份股票情况的自查报告；

    （九）丹化集团关于与本次收购同时进行的股权分置改革工作的说明。

    （十）丹阳市财政局关于向丹化集团提供收购大盈股份股权资金的承诺函

    二、备查地点

    本次《收购报告书》全文及上述备查文件备置于大盈股份住所以备查阅。地址：上海市中山南路1088号9楼

    （此页为江苏丹化集团有限责任公司关于《大盈现代农业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

    江苏丹化集团有限责任公司

    2007年1月30日