湖北幸福实业股份有限公司简式权益变动报告书1

    上市公司名称：湖北幸福实业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：SST幸福

    股票代码：600743

    信息披露义务人名称：北京首创阳光房地产有限责任公司

    住所：北京市怀柔区迎宾中路1号

    通讯地址：北京市怀柔区迎宾中路1号

    签署日期：二○○七年二月十三日

    声 明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北幸福实业股份有限公司（以下简称"幸福实业"）中拥有权益的股份变动情况；

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在幸福实业中拥有权益的股份；

    四、信息披露义务人本次在幸福实业中拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟取得幸福实业向其定向发行的新股而产生的，而本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；

    幸福实业本次定向发行新股是幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"）暨幸福实业重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》之各项生效条件的成就，包括：

    1 本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议批准。

    2 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

    3 幸福实业股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。

    4 本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    5 北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

    特别提示

    导致本次信息披露义务人在幸福实业中拥有权益的股份发生变动的幸福实业重大资产重组，是作为幸福实业股权分置改革对价安排的组成部分，与股权分置改革互为条件，同步实施的。

    幸福实业股权分置改革方案，一方面通过重大资产重组以优质房地产开发资产取代现有盈利能力低且权属存在重大不确定性的资产，提高幸福实业的盈利能力，实现可持续发展；另一方面，在幸福实业实施以重大资产重组前的总股本为基数，全体股东每1股减为0.4股的等比例减资方案的前提下，本次重大资产重组中被吸收合并方华远地产的全体股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股，以使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致。以上两方面均作为本次幸福实业股权分置改革的对价安排。

    由于本报告书中信息披露义务人在幸福实业中拥有权益的股份变动是按照在本报告书披露日幸福实业总股本的基础上定向发行股份吸收合并华远地产的情况进行披露的，因此，若幸福实业现有全体股东等比例减资和股权分置改革方案全部得以实施，则信息披露义务人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例相比本报告书第四节披露的情况将会产生如下差异：

    信息披露义务人在幸福实业中拥有权益的股份数量由本报告书第四节中披露的75,721,095股减少为70,090,695股，原因是根据幸福实业股权分置改革方案，信息披露义务人无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股5,630,400股；

    根据幸福实业股权分置改革方案，若幸福实业现有全体股东等比例减资方案获得通过并实施，以减资后幸福实业的总股本125,120,000股为基数，幸福实业新增股份吸收合并后的总股本为778,129,126股，从而信息披露义务人最终在幸福实业中拥有权益的股份占其已发行股份的比例为9.01%。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    信息披露义务人 指 北京首创阳光房地产有限责任公司

    首创置业 指 首创置业股份有限公司

    幸福实业 指 湖北幸福实业股份有限公司

    华远地产 指 北京市华远地产股份有限公司

    名流投资 指 名流投资集团有限公司

    华远集团 指 北京市华远集团公司

    《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》 指 湖北幸福实业股份有限公司、名流投资集团有限公司、北京市华远地产股份有限公司之资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书

    本次重大资产重组 指 根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定幸福实业向名流投资整体转让全部资产和负债，同时以新增股份换股吸收合并华远地产

    本次权益变动 指 因幸福实业实施本次重大资产重组而导致的信息披露义务人在幸福实业中拥有权益的股份发生变动

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：北京首创阳光房地产有限责任公司

    注册地：北京市怀柔区迎宾中路1号

    法定代表人：唐军

    注册资本：10000万元

    企业法人营业执照注册号：1100001176135（2－1）

    组织机构代码：72148863-2

    税务登记证号码：国税110227721488632 地税110227721488632000

    主要股东或发起人名称：北京阳光房地产综合开发公司

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：房地产开发；商品房租售；房地产信息咨询；购销金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材。

    经营期限：2000年11月13日至2020年11月12日

    通讯方式：北京市怀柔区迎宾中路1号

    二、董事、监事及高级管理人员情况

    姓名     性别           身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区居留权       在公司任职
    唐军       男   110101195907042090   中国         北京                             否   董事长、总经理
    张馥香     女       11010561115184   中国         北京                             否             董事
    刘晓光     男      110102550205231   中国         北京                             否             董事
    周麒       男      110103480112099   中国         北京                             否             董事
    张巨兴     男      110108540407547   中国         北京                             否             董事
    王德       男   110103195711011914   中国         北京                             否             监事
    董洁       女      110108630424636   中国         北京                             否             监事
    方永高     男      340104630915159   中国         北京                             否             监事
    赵荣海     男      110101470805203   中国         北京                             否         副总经理

    三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    首创阳光持有首创置业股份有限公司17.02%的股份。首创置业于2003年6月19日香港联合交易所挂牌上市（股票代码：2868）。除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第三节 持股目的

    一、信息披露义务人持股目的

    信息披露义务人增加其在幸福实业中拥有权益的股份是由于幸福实业拟以新增股份换股吸收合并华远地产，信息披露义务人作为华远地产的现有股东，通过换股而持有幸福实业的股份。目的是实现华远地产的借壳上市，借助资本市场促进华远地产更快更好地发展。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在幸福实业中拥有权益的股份

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在幸福实业中拥有权益的股份的计划。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

    本次权益变动前，信息披露义务人未持有幸福实业的股份，持有华远地产的股份数为60,102,960股，占华远地产已发行股份总数的12%。

    本次重大资产重组，按照约定的换股比例，幸福实业换股吸收合并华远地产共须新增发行股份653,009,126股，若以幸福实业现有总股本312,800,000股为基数，吸收合并后幸福实业的总股本为965,809,126股。根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，信息披露义务人持有的华远地产60,102,960股股份在扣除应支付给名流投资的2,024,880股补偿股份后将换股为75,721,095股幸福实业股份。占前述吸收合并后幸福实业总股本（即965,809,126股）的7.84%。

    二、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动是幸福实业重大资产重组方案暨幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并华远地产的一部分。重大资产重组方案概述如下：

    （一）资产负债整体转让

    幸福实业拟将全部资产和负债整体转让给现第一大股东名流投资或其指定的企业，并由名流投资或其指定的企业按照"人随资产走"的原则一并接收并安置幸福实业全部职工。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2006)第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截至审计评估基准日2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元。在上述评估值的基础上，本次资产负债整体转让的交易价格确定为4,000万元。如本次整体转让经批准并得以实施，则自评估基准日（2006年10月31日）至交割日期间所发生的盈亏均由买受方享有和承担。

    （二）新增股份换股吸收合并华远地产

    为了改善公司资产质量，实现可持续发展，幸福实业拟以新增股份换股吸收合并华远地产，具体如下：

    1、吸收合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日股票收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股，幸福实业股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产现有股份500,858,000股可换得幸福实业股份653,009,126股。

    2、吸收合并完成后，华远地产现有股东将成为幸福实业股东。华远地产将办理工商注销登记手续，幸福实业将承继其全部资产、负债、业务和人员，并将更名为"华远地产股份有限公司"（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

    3、吸收合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产现有股东承担和享有；从2007年1月1日以后，华远地产所发生的期间损益由吸收合并后的幸福实业新老股东共同承担或享有。

    （三）华远地产现有股东向名流投资支付补偿股份

    华远地产现有股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资以4,000万元现金购买幸福实业全部资产、负债，并接收、安置幸福实业现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产现有5位股东按照其对华远地产的持股比例承担。

    此部分补偿股份将在办理华远地产5位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流投资名下。

    三、《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的主要内容

    2007年2月13日，幸福实业、名流投资和华远地产三方签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，主要内容如下：

    （一）协议当事各方

    甲方（资产转让方、吸收合并方）：湖北幸福实业股份有限公司

    乙方（资产受让方）：名流投资集团有限公司

    丙方（被吸收合并方）：北京市华远地产股份有限公司

    （二）资产负债整体转让

    1、转让标的

    截止基准日2006年10月31日甲方所有的全部资产和负债。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），转让标的经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。

    2、转让价格

    甲乙双方商定本次资产负债整体转让的价格为4,000万元。

    3、转让价款的支付

    在协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付全部价款。

    4、基准日后损益处理

    甲乙双方同意，如协议生效并履行，拟转让资产自基准日之后所发生的盈亏均有乙方享有和承担。

    5、职工安置

    在甲方向乙方整体转让资产负债的同时，由乙方根据"人随资产走"的原则自担费用妥善安置甲方全部职工。

    （二）新增股份换股吸收合并

    1、合并方式

    由甲方以新增股份换股的方式吸收合并丙方。

    2、换股比例

    根据甲方新增发行股份确定的每股发行价3.88元以及丙方在合并基准日的每股作价5.06元，甲方吸收合并丙方的换股比例确定为1：0.767,即每0.767股丙方股份换1股甲方股份。按该换股比例，丙方现有股份500,858,000股可换甲方股份653,009,126股，亦即甲方须新增发行653,009,126股股份。

    3、合并基准日后的损益处理

    甲丙双方一致同意，如协议生效并履行，则被合并方丙方自合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由丙方原股东享有和承担；被合并方丙方自2007年1月1日之后所发生的盈亏由吸收合并后的甲方新老股东共同享有和承担。

    4、职工安置

    甲方吸收合并丙方，在接收丙方资产负债的同时接收丙方现有职工，并与丙方现有职工重新签订劳动合同。

    （三）丙方五位股东向乙方支付补偿股份

    1、补偿股份

    作为乙方按照协议约定整体受让甲方全部资产和负债并负责安置甲方全部职工的附加条件，丙方五位股东同意将其持有的16,874,000股丙方股份无偿支付给乙方以对乙方作出补偿。由丙方五位股东按照对丙方的持股比例分别承担。

    2、补偿股份的过户

    补偿股份将在协议生效后，于丙方五位股东办理登记于甲方股东名册手续时，按照每0.767股丙方股份折合为1股甲方股份的比例合计折合为2,200万股甲方股份，直接过户登记到乙方名下。

    （四）协议的生效

    在下列条件全部满足后，协议生效：

    1、本次重大资产重组经甲方、丙方股东大会审议批准。

    2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

    3、甲方本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。

    4、本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    5、华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

    第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的行为。

    第六节 其他重要事项

    一、其他应披露的事项

    信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

    二、法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：北京首创阳光房地产有限责任公司

    法定代表人：唐军

    签注日期：二○○七年二月十三日

    第七节 备查文件

    一、北京首创阳光房地产有限责任公司营业执照；

    二、北京首创阳光房地产有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

    三、北京首创阳光房地产有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖幸福实业股票情况的自查报告；

    四、湖北幸福实业股份有限公司、名流投资集团有限公司、北京市华远地产股份有限公司之资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书；

    五、北京首创阳光房地产有限责任公司第六届第二次董事会决议。

    附表

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 湖北幸福实业股份有限公司 上市公司所在地 湖北省潜江市张金镇幸福北路1号

    股票简称 SST幸福 股票代码 600743

    信息披露义务人名称 北京首创阳光房地产有限责任公司 信息披露义务人注册地 北京市怀柔区迎宾中路1号

    拥有权益的股份数量变化 增加 √□ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √□

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √□

    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □

    间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √□ 新增股份换股吸收合并 （请注明）

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0%

    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 75,721,095 变动比例： 7.84%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √□

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √□

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □

    （如是，请注明具体情况）

    本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □

    是否已得到批准 是 □ 否 □

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称（签章）：北京首创阳光房地产有限责任公司

    法定代表人（签章）：唐军

    日期：二○○七年二月十三日