:S沪科技:董事会会议决议及召开股东大会公告

    上海宽频科技股份有限公司于2007年2月15日召开第五届董事会临时会议， 公司及其控股股东南京斯威特集团有限公司(下称:斯威特集团)与华夏建通科 技开发集团有限公司(下称:华夏建通)三方签署了《协议书》，由华夏建通以 非现金资产代斯威特集团关联企业向上海科技偿还所占用的资金。

    本次股权分置改革对价由以下三部分组成:

    1、注入资产支付对价:斯威特集团第一大股东西安通邮科技投资有限公司 (下称:西安通邮)向公司注入湖北省丹江口市银洞山铁、金矿(合称:银洞山铁 矿)探矿权作为斯威特集团和南京泽天能源技术发展有限公司(下称:南京泽天 )向流通股股东支付的对价，此探矿权的评估价值为8485万元(西安通邮承诺将 在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞 山铁矿的探矿权人变更为公司。如到期未能履行该承诺，西安通邮将通过拍卖 或向他方转售方式转让银洞山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠予公司)。注入 资产以3.44元/股计算，相当于流通股股东每10股获付0.98股的对价。

    2、送股:除斯威特集团和南京泽天外，其他五家非流通股股东向流通股股 东每10股送2.5股，共向流通股股东送出4240951股，即流通股股东每10股获付 0.25股。

    3、资本公积金定向转增:方案同时以资本公积金向方案实施日登记在册的 全体流通股股东每10股定向转增1股，相当于流通股股东每10股获付0.31股的对 价。

    根据上述方案，相当于流通股股东每10股将共获付1.54股对价。参加本次 股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守相关规定，履行法定承诺义务。斯威 特集团承诺:如果以资抵债方案未实施完毕，则即使公司的股权分置改革方案 已实施，公司“锁一爬二”承诺的计算时间自动延迟，直至以资抵债工作实施 完毕。

    本次董事会征集投票权方案:本次投票权征集的对象为截至2007年3月15日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 流通股股东；征集时间为2007年3月16日上午9:00-3月23日14:00；本次征集采 用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和网站(巨潮资讯网:www.cninfo.co m.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2007年3月26日13:00召开2007年度第二次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投 票相结合的表决方式进行，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使 表决权，网络投票时间为2007年3月22日-26日期间股票交易日的9:30-11:30、 13:00-15:00,审议关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改 革的议案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738608”；投票简称为“上科投票”。