泰山石油维权股东首战折戟

　　 2007年2月26日上午9时，52名意在维权的泰山石油（000554）流通股股东走进了山东泰安市的一个会议室里。这是一场针对鲁润石油（泰山石油下属）转让的临时股东大会。

　　30分钟后，泰山石油在节后首个交易日宣布停牌，并公告称有关股改 事项的股东大会将于3月7日召开。

　　流通股股东质疑国资贱卖

　　让这52名流通股股东走上维权之路的，是对泰山石油下属鲁润石油转让价格的不满。

　　2007年2月1日，鲁润股份发布股权转让公告称，其第一大股东泰石油联合第二大股东将向江苏永泰房产转让所持鲁润股份5028万股和4376.173万股股份，转让价1.992元/股，泰石油所有股份总价1亿元。但当时，投资者保守估计，每股的价值至少也在4元多，最低也应是市价2.16元。

　　上述流通股股东普遍认为，在央企整体上市的大趋势下，中石化整合麾下企业资产是情理之中的事情，但是股东始终认为作为上市公司的泰山石油，不应在这种情况下将自称是“劣质资产”的鲁能石油贱卖掉，中石化更不应参与贱价回购。

　　股东们的最大疑问是，在鲁润股份主营油品收入连年增长的情况下，公司为什么以比购入时更低的价格把上述股权转卖给民营企业？

　　股东要查会计账簿

　　怀着上述疑问，52名流通股股东来到泰安，开始了与公司的首次正面交锋。

　　“按照公司历年年报披露内容，公司拥有完整产权的加油站应在160座以上，我们对股改路演时公司答复的初步统计自有加油站数量80多座的数据深表怀疑。我们对公司加油站的年均单站加油量远低于中石化所属加油站年均2608吨的水平甚感不解。”股东维权代表李斌质疑道。

　　2006年中报披露，公司经营费用和管理费用合计6617万元。而2005年同期两项费用合计3803万元。2006年上半年比2005年同期增长了73％。“在费用大幅增加，并且2005年度财务报表中已大幅计提的情况下，公司还要计提三项减值准备共3434.76万元，实在令人费解。”这同样让李斌感到难以理解。

　　“根据公司法第三十四条规定，股东有权查阅公司会计账簿。我们到场股东代表我们所征集的股份，正式要求查阅公司的会计账簿，审核公司董事会和管理层的日常开支。”李斌称。

　　国有资产贱卖争论升级

　　据一与会代表回忆，昨日的股东大会从上午9点一直持续到下午1点，其间流通股股东与泰山石油公司董事针对双方都认定的敏感问题??贱卖国有资产进行了激烈的交涉。

　　李斌在电话中告诉记者，在这次股东大会上，对于是否转让鲁润石油的提案，虽然我们52名到场流通股股东（代表1250万股）据理力争，但是中石化也参与了投票，我们的力量被迅速稀释掉了。“当我们质疑法人股为何也参加表决时，被公司告知本次临时股东大会和股改没有关联，而该公司股票目前已经停牌，马上进入股改程序，在这之前一天召开大会，怎么可能与股改无关呢？”李斌感到很不解。

　　李斌表示，他们对公司在转让之初根本没做过任何资产评估感到不理解。“公司仅凭借一份未经审议的2006年三季报就说鲁润是劣质资产，也拿不出能令人信服的证据，这是我们质疑其贱卖国有资产的导火索。”李斌称。

　　“我们提问公司，鲁润石油算不算国有资产，公司董事没有正面回答，而是偷换概念，把国有法人股和一般法人股的概念说了一遍，而且在后来应对我们的提问时，他们几乎都没有正面回答。”

　　“就算没有国有资产，难道非公有资产在转让前就不需要评估吗？”李斌对于公司董事的态度，表示出了这样的疑问。“我们提出，既然说鲁润石油是劣质资产，那么中石化会不会回购？公司表示，现在不好说。我们又提出，如果按照1.92元/股转让的话，流通股股东愿以2.16元/股溢价买回来，对此公司表示，这要有10%的股东提案，才有可能变为现实，这无疑又给我们设置了一个路障。”

　　在接受本报采访时，李斌坦言对于流通股股东而言，他们并不反对公司转让资产，但这并不等于不反对贱卖。国有资产的转让一定要建立在公允的价值之上，否则开多少股东大会也难平众意。

　　致函人大证监会讨说法

　　虽然流通股股东针对该公司未经审议便“贱卖”国有资产及强行表决的行为进行反驳，但最终，鲁润石油仍在双方争议声中以1.86亿股的同意票数，高票获得转让。

　　而早在会议召开前，在泰山石油股东维权会发给记者的上诉信中，维权会表示，如果公司贱卖鲁润得逞，流通股股东将上书全国人大中纪委、国资委和证监会，讨要说法。

　　在上诉信中股东们称，泰山石油董事会认为此次转让行为是“剥离变现非主业低效资产，集中资源完善成品油销售网络”。泰山石油独立董事认为此次转让是贯彻落实股东大会“收缩外围，突出主业，实现规模化、专业化发展”的决议，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　但作为看好公司未来发展，准备长期持有公司股票的流通股股东，认为此次转让损害公司经营、违反法律程序，存在诸多问题，严重侵犯国家和公众股股东的利益。

　　在本次股东大会结束后，李斌表示，虽然在投票中他们反对贱卖国有资产的力量被稀释，但是流通股股东不会放弃上诉的权利，但是具体的上诉安排还要等公司进入股改程序后再确定。

　　对于本次股改以及流通股股东的种种维权行为，泰山石油方面一直没有直接表态。而之前在接受记者采访时，泰山石油证券事务部人员表示，在这一系列事情上公司都将听从中石化的安排，但该公司也并不希望投资者的利益受损。

　　商报链接

　　泰山石油维权进程

　　2007年1月6日，维权联盟首次召开北京、深圳、南京等5地的电话会议，讨论法律解决的可能性，并起草文件递交国资委、证监会、深交所以及泰山石油和中石化公司。

　　2007年1月11日，本报刊登文章，有近3000万股流通股股东参与维权组织反对中石化将泰山石油卖壳给新汶矿业。

　　2007年2月4日，泰山石油北京地区的流通股股东召开第二次维权会议。

　　2007年2月13日，本报报道泰山石油维权联盟已集中维权基金近4万元，并欲提起提案罢免3位独立董事。

　　2007年2月25日，泰山石油维权组织数十人赶赴山东泰安市准备第二天关于鲁润股份资产转让事宜的投票。