外资控股将受严格审查 阿尔斯通购武汉锅炉受阻

　　本报记者 汤白露

　　“考虑到国务院振兴民族装备业的文件精神，阿尔斯通并购武汉锅炉的控股比例将下调到50%以下。”

　　2月28日，针对阿尔斯通并购武汉锅炉（武锅B：200770）的最新进展，武汉锅炉证券部一位人士透露。

　　据他介绍，春节前武汉锅炉曾派出一个工作组前往北京，为审批做相关回访与资料调查，“但是能否顺利通过审批，我们只能等待消息。”

　　更紧急的情况是，3月20日将是“阿尔斯通并购武汉锅炉”呈报国家发改委与商务部审批的最后期限。业界人士指出，与徐工并购案类似，此次并购审批进展如此缓慢，其中必有深层原因。

　　股权下调

　　据有关人士透露，此次并购审批主要卡在国家发改委。为此，阿尔斯通集团抢在春节前派出执行副总裁朱倍贺到北京接受国家发改委与商务部的相关并购调查。

　　与此同时，武汉锅炉派出一个工作组前往北京，协助阿尔斯通。然而，关于接受调查的具体情况，武汉锅炉以及武汉市国资委方面均表示“不方便透露”。

　　据介绍，阿尔斯通与武汉锅炉于2006年4月签订收购协议。阿尔斯通以3.29亿元收购深圳B股上市公司武汉锅炉51%股权（即17200万股国有法人股中的15147万股），并成为其控股股东。

　　同时，阿尔斯通在收购协议中明确，此次收购属战略投资。收购完成后，阿尔斯通计划增加1亿元对武汉锅炉的技术、管理、销售等各方面进行全面改造，将武汉锅炉建设成为阿尔斯通在全球的专用锅炉生产基地，并承诺75%的产品直接出口，仅有25%的产品参与国内竞争。

　　由于迟迟未见获批的消息公布，朱倍贺的这次中国之行，被业界解读为一场及时的“危机公关”。

　　对此，武汉锅炉上述人士否认了危机公关的说法。他表示，审批程序很快将满一年，尽管其中有很多原因，但是与危机公关无关。

　　他认为，审批受阻可能来自这样几个方面：一是涉及锅炉产业安全问题；二是一旦完成并购，武汉锅炉的品牌将难以保持，这令审批部门踌躇不前；三是收购协议模糊不清。尽管收购协议的附加条款表明，控股权还是武汉市国资委拥有，只是技术上以阿尔斯通为主，但是这一解释让外界难以置信，毕竟阿尔斯通收购后为控股股东。

　　实际上，受阻的真正原因可能就出在股权比例上。“与徐工并购案类似，最关键的原因在于原协议中阿尔斯通的控股比例达到51%，因而审批特别严格。”据这位人士透露，“根据最新的谈判进展，这一比例将有所下调，武汉市国资委仍将控股武汉锅炉，但目前未能确定具体的比例数字。”

　　至于为什么下调阿尔斯通的控股比例，他解释称，2006年4月上述合资协议刚签订之后，国务院于2006年6月发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》的文件。

　　按照这一文件精神，外资进入国内装备制造业，必须有助于培养民族品牌，而不是将本土装备制造企业改造成为外资品牌的制造基地。

　　武汉制造业战略与发展研究所一位教授认为，上述文件发布以后，外资并购 开始出现一道分水岭，外资方控股51%的收购方案，此后获批的可能性已经很小。

　　“这表明，武汉市有关方面对于振兴武汉锅炉这一民族品牌开始有长远的规划。”这位教授表示。

　　“定价方法”争辩

　　据业界人士分析，阿尔斯通并购武汉锅炉受阻的另一个矛盾点在于定价方法。

　　关于这次要约收购的定价方法，采取每股净资产溢价的方式计算。股权收购价为每股人民币 2.1753元，此价格相比每股净资产溢价幅度仅为5%。具体情况为，对未上市流通的国有法人股为2.18元人民币/股，对公司流通B股为2.08元港币/股。

　　按照这一计价方法，阿尔斯通收购武汉锅炉51%股份，应向武汉锅炉集团支付的对价为3.29亿元人民币。

　　记者致电武汉锅炉，该公司一位证券代表称，现在国资委刚完成《上市公司国有股权转让暂行办法》的初稿，其中一个最核心的问题，是以市价为基准价确定股权转让价格。

　　如果按市价转让的方式计价，目前武汉锅炉的股价在4.5元上下波动，而协议前三个月其股价已经超过2元大关。

　　“这样，阿尔斯通收购武汉锅炉51%股份所支付的金额将大幅增加。”天相投资一位分析师表示。

　　武汉锅炉一位员工透露，阿尔斯通收购武锅的国有法人股转让价格大大低于市场股价还在其次，更为关键的是，一旦并购完成，虽然武锅集团名义上保留军工业务，但实际上已经没有技术人才和生产设施，军工业务名存实亡。

　　有关资料表明，武汉锅炉在国内与哈锅、上锅、东锅并列为四大锅炉生产厂，同时也是国内中小型火电市场上占有领先份额的特种锅炉设备生产企业。2000年销售额为4亿元，2005年增长到23亿元，目前总资产超过10亿元。

　　阿尔斯通武汉工程技术公司总经理劳伦斯·奎恩曾表示，阿尔斯通之所以选择武汉锅炉，主要源于两方面考虑：其一，武汉锅炉规模中等，易于控制，同时是上市公司，运营数据较为透明；其二，武汉是距三峡大坝最近的中国大城市，能源成本是上海的1/3，内陆交通成本是上海的1/4；同时武汉是中国最大的淡水区域中心，工业成本是北京的1/8。

　　事实上，去年下半年以来，武汉锅炉的市场价值已经今非昔比。武汉制造业战略与发展研究所所长梁东指出，尽管出现设备老化，但是武汉锅炉的外部环境发生了巨大变化，最大的机遇在于赶上了国家振兴国产装备制造业的新一轮规划。

　　“作为‘武字头’的老国企，武汉锅炉在湖北省振兴装备制造业的产业升级中，成为不可或缺的一颗重要棋子。”梁东表示。

　　“这是装备制造业一个典型的外资并购案例，外资购并与振兴民族装备制造业的矛盾，在武汉锅炉的未来前途上集中表现出来。如果说，早几年武汉锅炉集团急于将武锅股份出售套现，而现在，他们在重新审视武锅股份的未来价值。”另一位分析人士指出，“这就是转变。”

　　阿尔斯通的“诡计”

　　汤白露

　　“审批之手”会不会将激进的阿尔斯通关在并购的大门之外？

　　这是一个悬疑。业界有人在翘首，有人却在担忧。

　　启动并购闸门一年多以来，阿尔斯通一直非常积极地在幕后推动，这让业界看到了其在中国市场布局的“诡计”。

　　阿尔斯通并购武汉锅炉最早源于2004年7月，武汉市国资委在武汉产权交易所挂出转让85%国有股权的公告，随后双方有过初步接触。

　　2005年12月，阿尔斯通集团CEO柏珂龙访问武汉时正式宣布，将与武汉锅炉集团合作，在武汉建立阿尔斯通全球锅炉中心。2006年4月，双方签订收购协议。

　　记者注意到，与其他跨国公司的本土化路径不同，阿尔斯通早几年在中国成立的合资公司，几乎无一例外全部占据大比例的控股股权。

　　1995年7月，阿尔斯通在天津成立在华第一家合资公司，即天津阿尔斯通水电设备有限公司，至2005年阿尔斯通股份已增至99%；1997年，阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司成立，阿尔斯通控股80%；1999年3月，青岛阿尔斯通铁路设备有限公司成立，阿尔斯通控股51%；2006年6月，北重阿尔斯通电气装备有限公司投入运营，阿尔斯通控股60％。

　　目前阿尔斯通在中国水电设备领域拥有超过20%的市场份额，已成功将中国市场打造成为世界一流的水电设备制造基地。而具体在电站锅炉领域，尽管中国40%的电站锅炉技术是由阿尔斯通提供，但阿尔斯通与中国公司在电站锅炉的合作仅限于技术层面，并没有自己的制造基地。

　　基于这一局面，阿尔斯通决心将武锅股份收入囊下，并将其发展成为阿尔斯通火力发电的生产基地，主攻亚洲和东南亚市场。

　　中国电器工业协会发电设备专家组组长张学先表示，阿尔斯通收购武锅股份以后，肯定要在国内参加投标，必将引起我国电站锅炉行业格局变化。

　　事实上，阿尔斯通将对华战略分为三个阶段：第一阶段是直接出口能源设备到中国；第二阶段是在中国建厂，生产能源设备出口到中国；第三阶段是建立中国生产基地，生产能源设备出口到其他的国家和地区。