沈阳东软软件股份董事会东软集团董事会关于沈阳东软软件公司以换股方式吸收合并东软集团风险提示性公告

    重要提示：东软股份及其董事会全体成员，东软集团及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳东软软件股份有限公司（以下简称：东软股份）四届十次董事会和东软集团有限公司（以下简称：东软集团）一届二十六次董事会已于2007年 2月14日分别召开，审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于东软股份换股吸收合并东软集团预案说明书》、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》等议案，东软股份董事会决定于2007 年3月8日召开股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。

    东软股份和东软集团已于2007年2月16日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《沈阳东软软件股份有限公司四届十次董事会决议公告》、《沈阳东软股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》、《沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》、《沈阳东软软件股份有限公司独立董事意见书》、《沈阳东软软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》等文件，投资者还可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅以下文件：

    1、沈阳东软软件股份有限公司2006年度报告；

    2、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司2006年度财务审计报告》；

    3、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年度模拟财务报表及审阅报告》、《沈阳东软软件股份有限公司2007年度模拟盈利预测审核报告》；

    4、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》；

    5、中国建银投资证券有限责任公司 《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司有限公司独立财务顾问报告》；

    6、申银万国证券股份有限公司《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司之被合并方财务顾问报告》；

    7、北京市海问律师事务所《关于沈阳东软软件股份有限公司独立董事公开征集股东大会投票权法律意见书》、《关于沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司法律意见书》；

    8、辽宁成功金盟律师事务所《关于沈阳东软股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的法律意见书》。

    东软股份和东软集团已于2007年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司确定现金选择权第三方的公告》。

    同时，东软股份和东软集团特别提醒投资者注意：

    1、东软股份和东软集团董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交东软股份股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向东软股份股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；

    2、本次合并已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交东软股份股东大会批准。控股股东东软集团不参与股东大会关于此次换股吸收合并相关议案的表决，股东大会对本次合并相关议案的通过完全取决于非限售流通股股东的表决情况，因此股东大会批准此次合并存在不确定性。如果此次合并未被股东大会批准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。

    本次合并最终完成还需取得中国证监会、商务部等国家相关部门的核准或批准。由于本次合并方案的创新性和复杂性使本次合并能否取得上述审批机关的核准或批准及最终取得上述审批机关核准或批准的时间都存在不确定性。

    3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

    4、东软股份董事会决定于2007年3月8日召开2006年度股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。本次股东大会的股权登记日为2007年3月1日，网络投票时间为2007年3月8日9：30至11：30、13：00至15：00,现场会议召开时间为2007年3月8日9：00至11:00,现场会议召开地点为沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园会议中心。

    特此公告。

    沈阳东软软件股份有限公司董事会

    东软集团有限公司董事会

    二〇〇七年三月一日