S*ST重实：要讨齐鲁乙烯股权归属“说法”

    操作人员在乙烯装置前控制流程 资料图

    □本报记者 王屹 王璐

    昨日,S*ST重实发布公告称,山东省淄博市临淄区人民法院日前下达了民事判决书,判决被告重庆实业(即S*ST重实)与常传新等人(山东齐鲁乙烯原股东)签订的股份转让合同无效。

    记者：请问该份股权转让协议是何时签署的？

    S*ST重实：是在2002年12月。当时,S*ST重实与常传新等7人签署股份转让协议,受让其持有的齐鲁乙烯公司共计60.34%的股份,在支付了股权款并经山东省体改委批准和山东省工商局核准后,股权过户完成。股权转让后,S*ST重实形成对齐鲁乙烯的绝对控股地位。

    记者：您能把引起诉讼的原因介绍一下吗？

    S*ST重实：事情的起因可以从2003年说起。2003年9月,德隆国际战略投资有限公司(S*ST重实当时的实际控制人)通过S*ST重实直接占用了齐鲁乙烯2000万元资金；2004年4月,德隆又以类似方式占用了齐鲁乙烯下属的中胜环保公司2000万元。同年6月德隆危机爆发后,齐鲁乙烯管理层便开始拒绝S*ST重实再行使股东权利。同年11月,华融资产管理公司派人员进驻齐鲁乙烯,被该公司阻挠,无法进场。2005年起,齐鲁乙烯管理层不仅不让S*ST重实行使股东权利,也不让其对齐鲁乙烯进行审计,以致S*ST重实2005年度以及2006年上半年财务报表无法完成合并。

    2006年下半年,齐鲁乙烯另外的股东临淄区公有资产经营公司以及苗荣利等6名原告向法院提起诉讼,诉求S*ST重实与常传新、于汉信等7人在2002年12月所签订的股份转让协议无效,并进而确认S*ST重实不享有上述协议所约定的齐鲁乙烯公司的股权。

    记者：原告的诉讼理由是什么？

    S*ST重实：原告方认为,S*ST重实在占用齐鲁乙烯资金之后,派驻齐鲁乙烯的董事、财务总监及其他高管人员陆续撤离,与公司断绝了关系。因此,S*ST重实订立股份转让协议的行为,符合“以合法形式掩盖非法目的”行为的构成要件。

    记者：目前,山东省淄博市临淄区法院已通过判决支持了原告方的诉讼请求,那么接下来公司打算怎么应对呢？

    S*ST重实：公司方面将立即上诉,坚决通过法律途径维护公司的合法权益。下一步,按照程序是向山东省淄博市中级人民法院申请上诉。

    事实上,公司方面从来没有否认过对齐鲁乙烯资金占用所导致的债务问题,也一直在与相关债权银行积极协商配合,并且在前期与德隆相关的债务重组框架基本达成后已经找到了解决问题的渠道,但因受到齐鲁乙烯管理层的强烈抵制而搁浅。

    ■律师观点

    S*ST重实代理律师重庆红岩律师事务所律师刘开文认为,S*ST重实当年与常传新等人之间签订《股份转让协议》进行股份转让,是双方真实意愿的表示,内容合法,并且双方已经对该股份转让协议实际履行。而且,当时的股份转让协议,得到了山东省体改委的批准和山东省工商行政管理局的核准。如果原告方对股份转让的合法性有异议,按我国法律,首先应依法申请撤消山东省体改委和山东省工商局作为行政机关作出的具体行政行为。更重要的是,重庆法院也依法对S*ST重实持有的齐鲁乙烯股权进行了冻结及判决了对其拍卖或折价,这在司法方面也确认了S*ST重实持有该股份的合法性。

    刘开文还指出,本案的6名原告与所列被告之间所转让的股份没有直接利害关系,不具备作为本案原告的起诉主体资格,依法应予以驳回。因为6名原告既不是股份转让的出让方,也不是受让方。退一步讲,假设股份转让无效,那么该转让的股份也只能在S*ST重实和原出让方之间按规定处理,与6名原告没有任何关系。

    四川中研律师事务所主任、资深律师王磊认为,股权和债权,在法律上早有明文界定,本来不应该引起分歧。排除其中的隐情不论,这个官司的判决很有可能是错判或者误判。从该案的发展线索来看,股权关系在前,是已经确立的法律事实,其后发生的资金占用问题,只是债务问题,二者根本是不相关的两个范畴。而且,法院判决了股权转让的无效,但无效之后究竟该怎么执行,是S*ST重实退回受让的股权呢？还是原齐鲁乙烯的股东退还股权转让的价款,判决书丝毫没有提到。因此,本案的结果可以说是有些“荒唐”。