建立主板与三板之间的“绿色通道”

    打通从三板恢复到主板上市的“绿色通道”,通过设置优先上市的机制,将会在三板市场内部形成杠杆效应,打开冰封的局面,很多相应的问题也能得到妥善解决

    在2007年1月召开的全国证券期货监管工作会议上,中国证监会主席尚福林明确指出：今年推进资本市场改革发展的任务之一,就是稳步推进多层次市场体系建设为重点,完善市场结构,健全市场功能。

进一步发展代办股份转让系统,构建统一监管下的全国性场外交易市场。

    所谓“多层次资本市场体系”,指的是交易所市场、场外交易市场、区域性市场等多个层次的市场体系,以满足不同层次的公司直接融资需求以及不同偏好的投资者需求。在当前我国证券市场的大格局中,主板市场和中小板市场已经初具规模,而场外交易市场发展缓慢。目前,作为场外交易市场主体的三板市场(全称“代办股份转让系统”),是由证券公司依托深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的技术系统构建的,为非上市公司提供股份转让服务。2001年6月12日,经中国证监会批准,中国证券业协会启动“三板”市场,妥善解决了原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题。2002年8月29日,退市公司纳入代办股份转让试点范围。

    经国务院批准,中国证监会于2006年1月16日正式批复,允许非上市企业登陆三板。于是,以中关村科技园区非上市股份公司作为试点,从2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。至此,“新三板”作为三板市场的一部分,开始吸引众多科技型中小企业的关注,截至2006年年底,已有10家中关村企业在三板挂牌。

    目前,三板市场面临很多问题,最大的致命伤是缺乏三板与主板之间的转板通道。

    随着“PT水仙”成为中国股市第一家退市的股票进入三板,转板的问题也由此产生。为了给退市公司重获新生的机会,当初管理层曾在相关法规中规定,这些公司如果经营好转,符合主板上市条件,仍可重新申请主板上市。于是自2003年7月起,大自然、粤传媒等公司就不断的请求主板上市,2004年2月清远建北与东方证券正式签订了转主板上市的上市推荐协议书；广建宣布聘申银万国为转主板上市的上市推荐人。然而自开办股份转让系统以来至今6年,却没有一支股票恢复主板上市。甚至中关村43系公司也没有成功转板的先例。究其原因,与监管部门没有及时推出转板的有关政策关系极大。

    由于转板政策不明朗,影响了中小企业在三板市场挂牌交易的积极性,使得三板市场缺乏活力,发展极其缓慢。截至2006年底,在三板市场进行股份转让的只有61只股票,其中STAQ、NET系统转来的9只,主板市场退市的A股37只,B股5只,“43系公司”10只。

    一方面,有庞大的公司群体急需上市,却对登陆三板市场的积极性不高,宁愿在目前已有的3000多家拟上市企业中排队等候,这将使股份报价转让服务从中关村科技园区推广到全国52个高新区的计划难以推进；另一方面,三板市场参与者的热情大减,挂牌公司股价不断下跌,很多股份成为仙股,三板市场也因此获得了“垃圾箱”的称号,逐渐被投资者冷落。以至于2006年在三板上市的具有成长能力和盈利能力的中关村企业为避免被退市公司带来的“垃圾箱”名声拖累,只好冠以“新三板”以示区别。

    由于没有转板通道,使得三板市场缺乏活力,流动性太差,成交的清淡有目共睹。当前主板市场火暴,一日成交额往往千亿元以上,而三板市场在2006年全年仅成交63亿元,不抵主板市场10分钟的交易额。这在一定程度上与交易制度有关,从STAQ、NET系统中转来和从主板市场退市的公司,股份转让以集合竞价方式配对撮合,每周转让一至五次,因此无论买卖,即使能够准确地预测价位,也往往难以成交。而“43系公司”的交易只报价不撮合,每笔委托的数量不低于3万股,由于证券登记结算机构不担保交收,如果双方的资金、股份不足或被司法冻结导致交收失败,由双方自行承担风险。这种“谈判式成交”的交易方式,使很多投资者望而生畏。

    为推动三板市场健康有序发展,把三板建成全国性的场外交易市场,笔者认为,至少应从三个方面加以完善。

    第一,重新认识三板市场重要性。三板市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,既包括退市公司,也包括两网股和中关村试点企业,不能简单的理解为退市公司的收容站。上市公司退市不是破产,只是退出主板转到了三板市场,并没有真正退出市场。作为监管部门来说,保证主板市场健康发展和保证三板市场健康发展同等重要。

    其次,有关部门应及时出台相关办法,建立从三板到主板上市的“绿色通道”。遵循证券市场公开、公平、公证的三公原则,在三板市场进行股份转让的公司,在交易一段时间后,符合相关条件时,可申请转到主板和中小企业板上市。

    操作上,可以在中国证监会指导下,由中国证券业协会牵头,设置优先上市的机制,即先从中关村试点企业里优选几家企业到中小板上市,使三板的公司相比直接申请中小板上市的公司具有优先权。目前“43系公司”的市盈率基本在20倍上下,若登陆主板或中小板,仅相当于发行市盈率水准。在“新三板”挂牌等于是一个练兵的过程,中关村企业在代办转让系统里孵化了一段时间后,监管部门已经掌握这些企业的大致情况,有效的降低了信用风险。而且这些企业经过孵化,对证券市场有了体验,所以相对于直接申请上市的公司来说,更具备上市的条件。

    中关村试点企业转板的破冰必然在三板市场形成强烈的示范效应,在优先上市机制的引导下,对于提高三板公司的经营管理水平,进一步完善公司治理结构,都有积极的促进作用。开通转板的“绿色通道”能大大缓解中小板门前的长队,许多企业看到通过三板也可以进入中小板,等待的时间可能更短,于是就会选择通过三板转道。这样能吸引更多的优质公司进入三板,达到激活三板市场,大幅扩容的目的。而且通过三板对这些企业的培养与转板,提高了中小板上市公司的质量。使“新三板”对中关村科技园区及其他高新区的科技型中小企业的发展形成强大的推动力,从而使三板市场成为真正意义上的中小板上市企业的孵化器,三板市场也将在多层次资本市场建设中起到更积极的作用。

    转板的示范效应还可以促使从主板退市的公司进行资产重组。退市公司资产质量一般较差,连续亏损均在3年以上,严重资不抵债,有的主营业务长期停顿,无收入来源,大股东违规占用上市公司资金导致现金流枯竭,基本上丧失了持续经营能力,靠自身能力已经无法扭亏为盈,因此,政策推动的重组是退市公司重获新生的主要途径。可采取股权分置改革和重大资产重组相结合,通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、剥离债务或股份置换、清偿欠款及赠送资产等方式进行资产重组,增加公司净资产值。彻底解决大股东占用资金问题,重组后提高公司质量,恢复公司的盈利能力,退市公司实施股改和重组后股份可全流通。满足主板条件的可申请恢复主板上市。

    第三,改进“43系公司”的交易方式,增加三板市场的流通性。为把三板市场建成全国统一监管下的场外交易市场,交易方式必须突破。开通电子交易平台,采取电子化报单委托并自动撮合形式提高交易效率,使“新三板”的交易能如A、B股交易一样便捷。撮合交易次数的增加可大大增强股份流动性,同时也将提高投资者的积极性,使三板市场的孵化功能得以强化。

    另外,关于转板的技术要求,中国证券业协会副会长邓映翎曾表示,对一些达到公开发行标准的挂牌企业,在三板挂牌的时间最低的会计年度要求需要一年,这也是孵化期所需要的最短时间。转板上市的申请一旦获批,很快就可以在三板停牌转到主板和中小企业板上市,上市之后再进行配股和增发新股。

    综上所述,打通从三板恢复到主板上市的“绿色通道”,通过设置优先上市的机制,将会在三板市场内部形成杠杆效应,打开冰封的局面,很多相应的问题也能得到妥善解决。

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