停牌多日的SST幸福(600743)于最近公告了股改方案,SST幸福全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。本次股改以全体股东等比例减资为前提条件,并与向大股东名流投资集团有限公司整体转让资产和负债、以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司相结合,以重大资产重组、向流通股股东送股作为本次股改的对价安排。
SST幸福在资本市场的遭遇可谓命运多舛,曾几度被戴上ST帽子,一度暂时停牌退市,本次重组前又两年连续微利,再度重组有望延续资本市场不倒翁的故事。
回顾SST幸福的坎坷经历,大股占款与担保成为桎梏。1996 -1999年间,SST幸福原控股股东幸福集团公司非经营性占用公司及其子公司款项共计16497.22万元。SST幸福鉴于幸福集团于1999年解体后名存实亡,已无可清偿债务之资产和资金的客观事实,于2000年、2001年分两次对原大股东占款全额计提了减值准备。经2006年第一次临时股东大会同意,公司及子公司财务已对上述原大股东占款总额16497.22万元分类进行了核销的账务处理,至此,公司清欠工作完成,也为重组开了道。
最为致命的是,由于担保而形成沉重负担也制约了公司的发展。1997幸福实业原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行签订了5份最高额抵押担保贷款合同,约定以幸福实业、幸福集团铝材厂和潜江华明电力有限公司(原幸福集团电力公司)的财产作为抵押,为幸福集团公司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团已经名存实亡,农行方面将2亿元即将到期贷款本息的还款对象锁定为ST幸福,而ST幸福则声称此抵押担保是前大股东与潜江农行为转移责任而进行的欺诈行为,公司依法不应当承担责任,纠纷由此而起,并进入司法程序。2001年12月,湖北高院一审判决SST幸福胜诉,潜江农行不服,提起上诉。2002年12月,最高人民法院受理农行上诉后,判决SST幸福承担担保责任,SST幸福先赢后输。
2004年2月12日,最高人民法院驳回ST幸福的再审申请。2004年4月,SST幸福及幸福实业电力公司、幸福实业铝材厂分别收到湖北省高级人民法院送达的《执行通知书》。事过多年,ST幸福并未执行最高人民法院已经生效的终审判决。这与政府支持不无关系,ST幸福是当地政府树起来的一面旗帜,在当地影响深远。因而当地政府一直地寻找合适的买家,寻求合理的解决方案。
事实上,SST幸福曾在名流投资的主导下进行重组。名流投资有限公司是一家民营企业,主营业务是高科技和房地产方面的投资,公司之所以参与幸福实业法人股拍卖是为了取得股市宝贵的壳资源。2001年,名流入主后的ST幸福迅速对公司财务与资产状况进行彻底的清查与核实,发现幸福的首任大股东幸福集团与农行潜江支行签订了上述担保。名流投资转身再度寻找壳资源并锁定华一投资,即现在的名流置业。这也就是说,名流投资只是拍得了幸福实业的股权,并没有实质性的重组。
本次的重组方北京华远房地产股份有限公司为北京市西城区政府所属国有企业华远集团的控股子公司。华远集团公司成立于1993年9月28日,法定代表人为任志强。华远集团持有华远地产62.058%股权,为华远地产的第一大股东。华远地产成立于2001年12月30日,法人代表为任志强。任志强一度被称为地产界的打工皇帝,有“任天王”的美誉,当时的华远(即现在的华润置地,1109.H.K.)曾为其开出过700万元类似年薪的奖金,而资本运作正是他最大的价值所在。
2001年9月,任志强突然宣布辞职,与资本方华润集团分手,并宣布打造新的华远地产。任志强辞职风波的根源要追溯到2000年6月,当时作为华远大股东的华润集团,收购了地产业巨头万科。华润意图将当时国内最大的两个地产公司华远与万科组合成中国地产业的“航母”。但任志强却无法接受,于是选择与华润分手,将当时的华远房地产的股权全部转让给华润,但是收回了“华远”品牌。
尽管分手之后“新华远”除了自己的文化内涵之外几乎一无所有,尽管“华远房地产公司”将原有的土地储备项目和债权、债务全部留给了原公司,包括华清嘉园、华亭嘉园、凤凰城、西单文化广场等北京市知名的明星楼盘,但铁骨铮铮的任志强不怕从头再来。2001年12月30日,二次创业的华远地产,以北京市华远新时代房地产开发有限公司的身份亮相于地产界,注册资本为3亿元。一年后,华远新时代更名为华远地产,并经历多次股权变动后形成了股权由北京五家大中型房地产企业分持的公司。
昔日与华润分手之时,任志强曾宣称“我将率领新华远凭借10亿股本‘再度’上市”。 事实上,从华远二次起家之初任志强就从没有放弃过再次进入资本市场。2003年9月29日华远地产与京西旅游三大股东签署了《合作与保密协议》。根据该协议,华远地产在向北京戈德及其三方股东支付壹仟万元收购定金后,将获得收购部分北京戈德持有公司股权的优先权和一定时间内的独家谈判权；协议五方约定将以最大的努力在2003年底前签署正式的股权转让协议,收购协议签署后,收购方所付定金可从应支付的收购总价款中扣除。 若股权转让协议签署后未获政府主管部门批准,五方可在股权收购协议中另行约定。但事后因种种原因并没有成功。
而在此前后,IPO也曾是任志强的追求。2003年3月份已进入上市辅导期,也因种种原因没能如愿。相比北京几大民营房地产企业而言,华远已经在资本市场获得融资平台已经迫在眉睫,万通集团旗下有了万通先锋,潘石屹的SOHO即将到香港上市。
在宏观调控的背景下,房地产企业能否直接融资已经成为企业发展的重要一环。事实上,自2002年实行土地招拍挂制度以来,华远仅仅用挂牌的方式取得了一块土地,此后的数年之中,则屡战屡败,仅2006年就数战连连败北。一次最高报价的竞争中国土局宣布终止挂牌了,而其余的多次都因为不是最高报价而失败,其重要的原因就在于自有资本有限,捉襟见肘,无法大展才华。如今华远地产不得不加快借壳进程,以获得新的融资渠道。
本次借壳SST幸福,华远地产可谓是志在必得。重组与股改一并进行,先缩股然后谋求增发也有一定新意。从重组进程来看,第一步是缩股,SST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式减资作为股改的前提条件,减资完成后,公司股份总数为12,512万股,注册资本由31,280万元减少为12,512万元。之后,SST幸福拟将全部资产和负债整体转让给第一大股东名流投资或其指定的企业,并由其一并接收并安置公司全部职工。华远地产五位股东同意以其持有的16,874,000股华远地产股份作为对名流投资的补偿,由五位股东按照对华远地产的持股比例承担。然后SST幸福拟以新增股份换股吸收合并华远地产。
最后,华远地产五位股东将以其换股获得的SST幸福股份代公司非流通股股东向流通股股东送股,即流通股股东以减资后所持流通股数量为基础,每持有10股将获送1.5股,总计共获送4,692万股。送股完成后,流通股股东所持流通股份数量为7,820万股,与减资前所持流通股份数量一致。
经过重组,SST幸福将变身为纯正的房地产企业,从目前的股价来看,仅4元多,复牌后将会有较大补涨空间,操作上建议持股。
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