北京市环球律师事务所关于中科软科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：中科软科技股份有限公司

    北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)接受中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,出席公司本次召开的2007 年第一次临时股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会,公司第二届董事会二十一次会议于2007 年2 月5 日作出决议,并于2007 年2 月6 日在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统刊登了《中科软科技股份有限公司第二届董事会二十一次会议决议公告》和《中科软科技股份有限公司关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知公告》。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会议地点和参加会议的办法,说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    公司本次股东大会于2007 年3 月9 日10 时在北京市海淀区中关村新科祥园甲6 号中科软科技股份有限公司大会议室召开并由公司董事长何川先生主持。经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1、 出席会议股东(或股东代理人)

    根据出席本次股东大会的股东(或股东代理人)签名表及授权委托书,出席股东(或股东代理人)共计25 人。

    经核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、公司股东登记汇总表及股东身份证明、授权委托书等材料,上述股东均为在股权登记日(2007 年3 月5 日)在册的股东,上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证,上述出席本次股东大会股东(或股东代理人)的资格均合法有效,均有权出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。

    2、 其他出席会议人员

    经验证,其他出席会议人员包括公司董事、监事和高级管理人员,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格

    本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共代表公司有表决权的股份数额为80,741,760 股,占公司股本总额的71.77 %。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的两项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决, 上述议案均由出席会议的股东以全票赞成的结果予以通过。

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。全部议案均按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报中国证券业协会中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统公告之目的使用,非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份,副本一份。

    北京市环球律师事务所 律 师 戴华

    2007 年3 月12 日