周四公告点评

　　S京化：国元证券借壳公司二方案落定

　　经过5个多月的等待，S京化二（000728）终于披露了重组方案，公司借助向控股股东出售资产、回购股份，以及以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司等措施，完成重组和股改，国元证券由此借壳上市。

S石炼化模式被复制

　　S京化二公告，公司将回购并注销控股股东北京东方石油化工有限公司持有的公司股份24,121万股，占总股本的69.87%，回购价为每股1.95元，回购总价款为470,359,500元。

　　同时，S京化二将公司全部资产和负债出售给东方石油化工，出售总价款为674,080,274.84元。由此产生的差价203,720,774.84元由东方石油化工以现金补齐。

　　成为净壳后，S京化二与国元证券签署《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，以新增股份吸收合并国元证券，国元证券确定其持有的股权作价为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取公司0.67股新增股份。S京化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后，公司的总股本将变为1,464,100,000股。吸收合并完成后，国元证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由S京化二承继；S京化二截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给东方石油化工，期间发生的一切损益全部由东方石油化工承担或享有。

　　除此之外，公司重组与股改相结合，国元证券全体股东向公司全体流通股东支付2,080万股股份作为对价安排，即以截至2006年9月30日的公司流通股本10,400万股为基数，流通股东每10股可获得2股。

　　公告称，本次吸收合并将由国元证券安排第三方向公司的流通股股东提供现金选择权。公司流通股股东可以所持有的公司股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。

　　专业人士指出，S京化二吸收合并国元证券的方法与此前S石炼化吸收合并长江证券类似。

　　中国石化卖壳接近尾声

　　去年12月6日，中国石化旗下7家子公司S武石油、S泰石油、S京化二、S岳兴长、S川美丰、S石炼化、S鲁润同时发布公告称，因有重大事项披露，公司股票从12月6日至8日停牌。至此，中国石化展开了一轮卖壳重组行动。

　　12月9日，S石炼化、S泰石油、S武石油和S岳兴长相继披露重组和股改公告，长江证券随后借壳S石炼化，S泰石油的控制权则易手到江苏永泰地产，S武石油控制权转让到盛世达投资有限公司。

　　随后，S川美丰和S鲁润都启动了重组和股改程序。只有S京化二重组一直处在迷雾之中，如今随着S京化二公布股改和重组方案，中国石化启动卖壳活动暂时告一段落。

　　在此之前，中国石化宣布斥资143亿元以现金要约方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原石油、石油大明等四家A股上市子公司的全部股权。

　　分析人士认为，中国石化通过对旗下上市公司的几轮整合，将石油石化资产更加集中到中国石化公司手中，为其整体上市打下了基础。

　　S京化二丑小鸭变白天鹅

　　S京化二去年第三季度财报显示，公司总资产835,219,663.75元，股东权益650,165,044.03元；报告期内公司每股收益为-0.20元。2006年10月S京化二预计当年净利润亏损30000万元左右。

　　而国元证券成立于2001年，前身是安徽证券，注册资本20.3亿元，2005年11月成为创新类试点券商。截至2006年12月底，国元证券总资产78.6亿元，所有者权益23.65亿元，2006年实现净利润5.6亿元。

　　S京化二的行业属性发生突变,由石化行业转为证券业,相应的估值水平应该得到较大的提升。S京化二去年9月11日至10月11日停牌前，公司股票上涨了60％，预计公司复牌后仍然有上涨空间。

　　*ST天宏：转战纺织产业胜算几何

　　停牌长达一个多月的*ST天宏昨日发布公告，披露了公司拟进行的定向增发及资产重组的进展情况。公告称，拟置出及置入资产的堪查、审计工作等，已基本完成，同时资产重组方案也正在制订。尽管资产重组的具体方案还未明确，但至今以造纸产业为主的*ST天宏，将向纺织产业转型的意图却很清晰了。从造纸到纺织这种主业转型的挑战，*ST天宏将有多少把握？更为重要的是，造纸及纺织两大产业，多少都有些产能过剩的共同特征，*ST天宏这一次转换经营领域，未来发展是否会有光明前景？

　　*ST天宏于1999年12月30日由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社等股东发起设立，于2001年6月公开发行上市，该公司属于造纸行业，主要产品有文化用纸、生活用纸等系列产品和棉纱等。近年来，该公司经营业绩不是很好，2004年、2005年连续出现亏损，其中2005年亏损9343.6万元。总体原因，与生产所需原料、运输费用价格上涨和进口木浆价格上调等因素有关，此外，还有控股子公司停产检修等干扰。不过，2007年1月底，*ST天宏终于发布业绩预盈公告，预计2006年将可实现盈利。

　　然而出人意料的还是*ST天宏随后发布的重大事项公告。在该公告中，公司披露，其拟与新疆天融投资（集团）有限公司（农八师石河子市国有资产投资公司）进行国有股权行政划转、定向增发及资产重组，公司股票从2007年1月26日起停牌。而昨日，*ST天宏的公告等于说是进一步披露了资产重组方向以及相关主体。公司表示，目前，资产评估机构已对公司拟置出的资产（包括常德天宏）完成了现场勘查工作；而由新疆石河子银河纺织有限责任公司聘请的审计机构，也对拟置入的银河纺织审计工作已基本完成；保荐机构正在制订《公司定向增发及资产重组方案》，正待当地有关部门审核。

　　上述信息中提到的常德天宏，是*ST天宏一家重要控股子公司，也是从事造纸业务。而新疆石河子银河纺织有限责任公司，据记者从新疆兵团经协网上查到的信息，该公司位列兵团规模以上工业企业主营业务收入、利润总额的前20名之中，始建于2001年9月，截至2005年中期时，其资产总额为2.85亿元，年销售收入2.5亿元，主要产品是纯棉无接头精梳及混纺不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱等。

　　由于2006年扭亏为盈，*ST天宏已向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，改为其他特别处理。在这种时候，*ST天宏欲实施主业转型，是出于何种考虑？前前后后的协调情况又是怎样？这无疑是投资者关心的问题。但遗憾的是，昨日记者未能与*ST天宏公司相关人士联系得上，有关所置入的纺织资产情况，也仅是网上查询所知。

　　不过，记者注意到，*ST天宏于停牌期间发布的2006年年报，其实已透露出来了重组资产、转型纺织业的计划，相关原因，年报中也有简要描述。在年报的董事会报告栏目下，谈到新年度的经营计划时，*ST天宏提到，公司将充分利用当地棉花资源的优势，整合当地棉纺企业资源，大力发展棉纺主业，使公司主业转型。此外，谈到未来经营中的风险因素时，公司又表示，公司发展受到资金短缺的影响，且湖南省人民政府规定，2007年3月31日前，污染物排放不能稳定达标的造纸企业将一律停止生产，这可能对公司及公司控股子公司常德天宏纸业2007年及以后的生产经营产生重大影响。

　　当然，重组原因尚在其次，人们最关注的是，新的资产注入进来后，能给*ST天宏提供多少发展前景？

　　新疆是重要的产棉基地，*ST天宏的相关信息披露中也提到了产业转型中的原料成本优势。就此，记者昨日采访一些行业研究人士，他们表示，在原料优势之外，所注入资产的质地如何，从事何种具体业务，有无渠道、品牌优势，这些都是值得相当仔细地考量，由此才能确定*ST天宏主业转型后的前景。

　　研究员观点

　　国信证券纺织行业的首席分析师高芳敏分析认为，在2006年人民币升值的背景下，纺织行业产能过剩的确有加剧之势，但若行业内的公司能由此提高技术含量，形成成本转移能力，它们还是具有较好的发展前景的。

　　高芳敏同时分析说，一般来看，纺织产业的下游较上游而言，盈利水平更值得看好。因为，上游的纺纱、棉纱等企业，并没有形成什么强大的技术和资金壁垒，其成长性不会太好；而下游一些服装品牌的生产商，由于其品牌已经树立起来，若在商誉、内销及渠道建设上能较好发力的话，其增长潜力还是值得期待的。

　　豫园商城：支付4.6亿剩余土地款

　　豫园商城(600655)于3月12日召开董事会，审议通过关于授权公司继续支付武汉市武昌区中北路147号地块土地款及授权公司设立项目公司的议案。该议案称，由于目前该土地项目公司尚未成立，为此，董事会授权公司按付款约定在2007年4月1日前支付剩余45779.4万元土地款。并授权公司子公司上海豫园商城房地产发展有限公司投入1亿元设立项目公司武汉中北房地产开发有限公司(暂命名)，待具体合作事宜等商讨结束后，再以增资扩股或其他形式，组建项目合资公司共同开发该地块。据了解，豫园商城2月2日发布公告，宣布旗下全资子公司豫园商城房地产发展公司，以35.02亿元代价成功竞得武汉市一住宅用地。根据豫园商城之前公布的协议，公司2007年4月1日前须交付不少于120亩土地，2009年11月30日前分期交付剩余土地约577亩即可。对于整个地块35.02亿元土地款，将按年、按土地交付比例逐步交付。

　　S石炼化：部分股东要钱不要股

　　S石炼化（000783）今天发布公告，该公司共有1490股流通股进行了现金选择权的有效申报。此举表明部分持有人放弃了未来的收益，以每股低于二级市场股价2.75元的价格便宜出售了该部分股份。据公告，2007年3月6日至12日，具申报现金选择权资格的部分S石炼化股东进行了现金选择权申报，进行现金选择权申报的股份数为1490股。即该1490股的股份持有人以每股7.15元的价格取得了现金，相应的股份过户给了第三方青岛海尔投资发展有限公司。在S石炼化临时停牌之前的最后一个交易日2007年2月8日，石炼化二级市场股价牢牢地封在涨停板的价位上，为9.9元。事实上，券商拟借壳上市的部分公司在公布消息后股价大涨不已，其二级市场股价均在10多元甚至20元以上。

　　新华百货：乳品业务艰难扭亏

　　2006年，新华百货（600785）继续坚持以发展商业、乳业为核心，公司实现主营业务收入229774.11万元,同比增长22.27%;主营业务利润37025.95万元,同比增长11.80%,实现净利润5478.69万元,同比增长37.43%。值得注意的是，夏进乳业扭亏成功，实现净利润54.20万元。公司分配预案为：拟向全体股东每10股派现3元（含税）。报告期内,新华百货各子公司，特别是银川新华百货老大楼有限公司、银川新华百货购物中心有限公司、银川新华百货连锁超市有限公司都取得了20%以上的净利润增长。其中，新百老大楼经过近年来良性发展，成功地实现了百货+超市的经营模式，经营业绩稳步提升，年度实现净利润1127.14万元，同比增长36.17%。新百购物中心在现有设施、购物环境相对陈旧的情况下稳健发展，实现净利润1081.41万元，同比增长21.23%。新百连锁超市不断增加连锁网点，扩大市场占有率，2006年新增5000平米以上大卖场两家、加盟店十五家，实现净利润471.91万元，同比增长47.98%。但与此同时，夏进乳业、个别新开门店业绩不佳等成为拖累新华百货业绩的重要因素。据年报，夏进乳业产品品种单一，高附加值产品比重小，市场占有率、盈利能力提升缓慢。2006年度虽然实现了扭亏，但也仅实现净利润54.20万元。同时，为了扩大市场占有率，公司不断增加连锁网点，新开店面需要一定培育期，东方红广场店2006年开业当年亏损，影响了公司整体经营业绩的提升。

　　对于新开门店，新华百货表示2007年将对症下药，将根据通过对各店的目标管理，积极推进各店经营调整工作，强化各店经营特色，力争实现东方红店扭亏为盈，有效促进公司整体业绩的增长。把握市场发展的有利时机，不断扩大零售市场份额，努力确保新华百货中卫红太阳店、连锁超市大武口店等多家新门店的开业。

　　谈到2007年的规划时，新华百货提出将在商业方面持续通过调整、优化商品结构，与最有市场号召力、最具个性的品牌及最具实力的供应商进行强强合作，突出经营特色，使公司在2-3年内发展成为个性鲜明、引领西北城市消费时尚的区域化强势品牌。连锁超市、电器公司通过网点的扩充，将触角进一步延伸至自治区内及周边有市场发展前景的各市县，以迅速扩大市场占有率。

　　乳业方面，新华百货年报中指出，未来几年中夏进乳业将一方面发挥纯牛奶的市场主导优势，稳步扩展市场占有率，一方面加大以枸杞奶为代表的功能型配方奶、酸奶、奶粉等产品的开发力度，不断扩大产品种类，有效释放设备产能，促进夏进乳业的稳步发展。

　　今日，新华百货同时公布了对2006年度最佳子公司银川新华百货连锁超市公司增资扩股的消息。公司拟以自有资金对新百连超增资2000万元。增资扩股后，新百连超注册资本7200万元，其中，公司出资6160万元，所占比例为85.56%；银川新华百货购物中心有限公司出资1040万元，所占比例为14.44%。新华百货称，这是由于根据新百连超的发展态势及总体发展战略，新百连超将不断扩大经营网点，提高市场占有率，实现规模效益，企业现有资金已无法满足发展需求。

　　TCL集团：向子公司提供29亿担保

　　TCL集团（000100）今日公告，今年将对控股的17家子公司提供不超过294030万元的担保额度。此次担保额度如全部实施，TCL集团对外担保总额将为人民币294030万元，占公司最近一次经审计净资产(按公司2005年年报经审计净资产49.12亿元计,不包含少数股东权益)的59.85%。据悉，截止2006年12月30日，TCL集团实际对外担保总额为13.775亿元，占TCL集团2005年年报经审计净资产49.12亿元的28.04%。根据公告，TCL集团提供担保额度较大的主要是TCL王牌电器（惠州）有限公司（8亿担保）、惠州TCL移动通信有限公司（6亿担保）、惠州市TCL电脑科技有限责任公司（4亿担保）以及TCL集团财务有限公司（5亿担保）等4家公司，为四家公司的担保总额达到了23亿元，占此次总担保额的79.22%此外，TCL集团提供担保额度过亿元的公司还有TCL空调器（中山）有限公司、TCL家用电器（惠州）有限公司和TCL集团进出口物流有限公司。

　　TCL集团表示，集团对子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信要求。据称，根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保，因此TCL集团此次提供担保额度即为适应银行这一管理要求。

　　赣粤高速重大合同公告点评

　　可取代公司短期融资券，每年节省财务费用2000万元左右。两次认购权证行权将有摊薄效应，对现有持股股东不利：若认购权证全部行权，将增加1.08亿股，占行权后总股本的8.47％。将对EPS摊薄9％左右。持股股东将配售可分离转债，派送的权证应具有价值，将可能抵消摊薄效应：依据公告的议案，将有50％的可分离转债配售给现有持股股东，依据目前权证市场的行情，派送的权证应该具有一定的价值。市场表现来看，发行权证对公司股价表现有一定的触发效果。

　　仅是议案，尚待股东大会通过和证监会批准，估计最快也需要半年才能发行。

　　公司将在今年3月28日召开股东大会对此议案进行表决：在股东大会通过后，向证监会报送材料，等待批准。预计此程序将需要半年时间。尚待通过和批准，表明此议案仍有一定的不确定性。

　　维持盈利预测及买入投资评级：因待正式批准发行还有时日，仍维持前期盈利预测06、07 和08 年的EPS分别为0.69元、0.74 元和0.90 元，对应动态市盈率分别为15.3 倍、14倍和11.7倍。考虑到公司的盈利能力和未来成长性，按照07年18倍动态市盈率，我们给出公司股票的目标价为14元。基于当前价位，维持买入投资评级。（中信证券）

　　中航精机重大合同公告点评

　　今日中航精机（002013）发布公告，公司向富卓公司提供的滑轨产品进入批量供货状态。点评:2006年8月，公司与澳大利亚富卓公司签订了滑轨总成供货合同意向书，约定公司为福特、通用-霍顿、三菱提供滑轨产品，目前，滑轨产品进入批量供货状态，有望改善去年因为配套车型的销量下滑而带来的滑轨产品销售欠佳的情况。我们维持对公司的增持评级。（天相投顾）