秋菊打官司 S武石油是否黑箱操作贱卖国资？

　　李想

　　当泰山石油(000554)国资贱卖的迷雾未消之时，S武石油(000668)是否黑箱操作贱卖国资的疑云又起。“3.15维权日”前夕，笔者得悉武汉市江汉区人民法院已给被告S武石油发去传票，而维权的原告是一位代表26名流通股股东及25.09万股的名叫张秋菊的公众投资者。

据笔者所知，这一起中国小股东版的“秋菊打官司”，她高鸣公正之声，意义非同凡响，且是新公司法实施以来公众投资者第一个依法要求S武石油董事会撤销决议的案例。

　　笔者以为，根据新《公司法》规定，公司股东可以提起诉讼要求确认股东会、股东大会、董事会决议无效，何况S武石油管理层无视公众投资者利益、无视市场公允原则、违法违规贱卖国资的涉嫌相当明显。

　　S武石油的“卖壳”交易始终没有透明化。现从笼而统之的一点儿信息中可知，中石化等将所持S武石油49.977%股份以每股2.97元/股作价2.18亿元转让给盛世达公司；S武石油将全部资产按评估价3.88亿元卖给中石化，只留下空壳；S武石油以2.67亿元向盛世达公司购买其所持荣丰房地产 公司90%股份，尚余1.21亿元。其交易结果是中石化仅以1.7亿元就买走S武石油全部资产；盛世达以2.18亿元获得S武石油控股权且不失去对荣丰的控制权，并获得0.49亿元重组收益，同时还获得S武石油1.21亿元等资产的支配权。据笔者得知，像S武石油出售整体资产这样特别重大的事项，该公司管理层居然没有组织召开股东大会，同时也没有获得股东大会的授权，更没有以公平、公正、公开的原则来采取招标及拍卖的交易方式，其董事会便悄悄地谋划和确定出售整体资产了。

　　S武石油的“卖壳”交易涉嫌贱卖国资的疑点重重。以张秋菊等一批流通股股东认为，S武石油3.88亿元的评估值明显偏低，大大低于市场公允值，涉嫌向控股股东输送利益。笔者也看出，S武石油董事会聘用的评估机构得出的评估值存在猫腻，它仅仅以单项资产价值的算术累加值来偷换该公司全部资产的公允估值，故意不计可全流通的可参照的亦可估值的S武石油的股票价值。就以“3.15维权日”这天S武石油的收盘价12.70元来计算：S武石油总股本约1.47亿股，股改 对价为10股送3.5股，除权后其全流通股价为9.41元，由此得出的市场估值价则应为：9.41元×1.47亿股=13.83亿元。这个估价是原3.88亿元估值的3.56倍。荒唐可笑的是，S武石油本该列入估值内的成品油经营权、国家划拨土地的使用权、上市公司无形资产、“壳”资源等价值，包括S武石油控制的88家加油站（每座加油站自建约375万元，向社会或中石化购买则须600万到700万元）这些有形资产，竟然也全都被S武石油董事会及评估机构漏掉不计。至于，在收购与资产重组之前，S武石油有无通过大幅计提减值准备，有无隐藏利润，有无通过会计变更等手段来降低公司账面净资产值、盈利能力和“卖壳”估值，我看，如果没有另聘评估机构重新审核，如果没有司法机构介入深入调查，则极有可能留下一个谁也无法解开的谜团。

　　笔者由衷地支持和赞美小股东版“秋菊打官司”的精神和行动！假如公众投资者一如旧往地总是万马齐喑鸦雀无声，何谈维护公众股东自身的利益？何谈中国股市的健康发展？据悉，早在一年前，S武石油的部分流通股股东就联名向该公司的4位独立董事发出了《致武汉石油独立董事呼吁书》，希望4位独董针对流通股股东普遍认为的S武石油贱卖国有资产一事，能够行使权利，另聘一家诚信度良好的审计机构对公司资产进行重新评估。令人遗憾的是，我们至今尚见到这4位独董提出一句是否更换评估机构重新评估S武石油的意见。