凯雷并购徐工已然渺茫？

　　徐工收购案再生变数，出人意料的新线索推翻之前的唯一悬念

　　3月12日上午，十届全国人大五次会议在人民大会堂举行记者招待会，会上有记者询问中国商务部部长薄熙来关于凯雷收购徐工一案的现状，薄熙来回答说：“关于凯雷并购徐工的事情，据我所知，双方仍然在就投资比例事情进行协商，一旦达成一致，向商务部提出申请，我们将依法进行审理。

　　这一说法与之前业界盛传的说法出入甚大，出乎所有旁观者的意料之外。之前已有众多报道披露，双方去年10月已将凯雷投资入股徐工机械的比例从最初的85％调整为50％，新方案早已报批国家相关部门，并一直在等待国资委、商务部和国家发改委等部门的审批结果。

　　另一个不祥的消息是，国家发改委2007年版本的《外商投资指导目录》已进入最后修改阶段，将在近期推出。目录对一些产业的外商投资领域可能“缩紧”，增加门槛。而徐工案将参照此最新的目录为标准。记者所采访的多位中央部委人士称，由于身处中国正力图振兴的装备制造业，随着新目录出台，徐工案最后通过的几率将非常渺茫。

　　美国凯雷投资集团收购徐工机械一案，因涉及我国工程机械行业龙头企业控股权向外资转让而广受业界瞩目，又因去年三一重工总裁向文波由博客上掀起“贱卖国有资产”与“外资并购影响国家产业安全”的争论而处于舆论漩涡中心。收购能否被相关部门放行，被众多媒体赋予了中国对待外资并购态度的风向标意义。几乎所有人都在等待着国资委、商务部或发改委能够给出明确的答案，此次薄熙来借称凯雷与徐工就投资比例的事宜尚未达成一致并尚未向商务部提出申请，几乎类似于当下正红的美剧《越狱》的风格：出人意料的新线索推翻之前的唯一悬念。

　　商务部上述表态的背后不外三种可能，一是凯雷确实未接受85％调整为50％的股权比例，目前双方还处于谈判之中。但根据以往信息，这种可能性较小。去年10月17日S徐工（000425）已发布公告称，凯雷将收购徐工机械50％股权。

　　第二种可能是新的方案并未获得相关部门的认可，双方各持50％的股权，徐工品牌仍然随时可能被凯雷控股，中国政府并不希望出让控股权，各相关部委之间就此次交易仍未达成共识，或仍未下定决心。

　　第三种可能是，投资比例也许根本就不是该项目能否获批的重点。

　　就此并购本身而言，本刊一直认为，凯雷收购徐工能否获批将取决于过程和结果是否公正，即并购程序、招标过程的公正性是否经得起审查，其次是并购的价格是否公道。

　　正如此前本刊《徐工案里的魔鬼细节》、《徐工财务顾问身份谜云重重》等文章调查采访所述，北京鑫兰图投资管理顾问有限公司在徐工并购案中起着举足轻重的作用，该公司作为徐工特聘财务顾问，据相关文件显示，其主要工作包括尽职调查、方案设计、交易结构设计、文件制作、进程管理、价值评估与论证、寻找合作伙伴及推介、直接参与谈判等。但本刊调查发现，这家公司在工商注册上存在虚假。本刊也曾根据鑫兰图公司在徐工改制中提供的“公司简介”，对简介上所列专家委员会和顾问团队、董事名单一一联络，但记者联系上的几乎所有人都否认知道这家公司（参见本刊2006年9月20日第18期《徐工财务顾问身份谜云重重》一文）。

　　根据本刊进一步调查得知，徐工启动整体改制工作是在2003年初，鑫兰图也正注册于2003年2月28日，鑫兰图注册资本为10万元，李强、张国山、王伟分别出资5万元、3万元和2万元，执行董事暨法人代表为李强。张国山和王伟的身份资料显示，两人职业均为“粮农”，文化水平“初中”，户籍均来自“湖北省宜昌市兴山县榛子乡”某村某组。2006年5月，鑫兰图股东变更。变更后，李强、王伟退出董事会，新增李健、李康为公司股东，与张国山组成新的股东会，李健为执行董事暨法人代表。据本刊调查，李健为上海宝钢职工，与李康是兄妹。李健表示，目前不便接受采访，会在“适当时间”就鑫兰图参与徐工改制的情况做出说明。

　　针对这样一家充满疑点的公司如何成为徐工并购的关键合作伙伴和并购案中的程序公正问题，据知本刊报道之后，有关方面已进入调查。全国人大代表肖红也在本次人大会上提交一份《关于国务院有关部门应对公众质疑徐工机械并购案国有资产贱卖及时澄清的建议》。

　　关于价格问题，目前，徐工机械通过其自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司间接持有徐工科技43.06%的股份。2007年3月11日徐工科技收盘价为12.86元，按此价格计算，目前徐工机械所持徐工科技的国有股市值约为30亿元。如果凯雷以18亿元收购徐工科技母公司徐工机械50%股权的方案获得批准，则凯雷将首先因此获得30亿元的50%，即15亿元的市值回报。

　　徐工机械旗下徐工重型机械2006年收入约65亿元，净利润约5.5亿元，按20倍市盈率计算，其在国内上市市值将达110亿元。除徐工科技和重型厂外，徐工机械旗下还有8家企业。如此划算的买卖，难怪凯雷愿意继续就投资比例进行协商。但越划算，他离成功也越远了。