交大昆机科技股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交大昆机科技股份有限公司（简称：本公司）将持有的陕西恒通智能机器有限公司（简称：恒通机器）全部股权参考评估价值作价出资参股西安瑞特快速制造工程研究有限公司（简称：西安瑞特）；

    2、本公司与关联方-西安交通大学共同投资西安瑞特；

    3、本公司向西安瑞特转让持有的恒通机器76.36%的股权；

    4、该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响；

    一、交易概述

    2005年4月27日公司在西安召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过"同意公司参与组建国家快速制造国家工程研究中心"的议案。

2005年11月国家发展改革委以发改高技[2005]2240号批准了快速制造国家工程研究中心的组建方案。2006年4月经本公司董事会审议批准，同意以所持有的陕西恒通智能机器有限公司（简称：恒通机器）全部股权出资参股快速制造国家工程研究中心的项目公司-即西安瑞特。

    1、本公司与关联方-西安交通大学共同投资西安瑞特；

    由于公司法对股权出资方式的限制，为尽快完成西安瑞特设立，本公司先用现金1000万元出资，2006年底西安瑞特设立。注册资本：6000万元人民币。股权比例：

          股东名称                  出资金额    出资比例   出资方式
        西安交通大学                3000 万元     50%        现金
  交大昆机科技股份有限公司          1000 万元    16.67%      现金
      陕西工业技术研究院             900 万元     15%        现金
   陕西秦川机械发展股份公司          600 万元     10%        现金
  中新苏州工业园区创业投资有限公司   500 万元    8.33%       现金

    2、本公司向西安瑞特转让持有的恒通机器76.36%的股权：

    2006年9月，经恒通机器董事会批准并经西安瑞特各方股东认可，恒通机器聘请西安正衡资产评估有限公司对恒通机器全部资产及相关负债进行评估 ，基准日为2006年6月30日，并出具西正衡评报字[2006]139号《陕西恒通智能机器有限公司企业价值评估报告书》；2007年2月恒通机器聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对其2006年7-12月经营成果进行审计，并出具希会审字（2007）0199号审计报告。

    2007年2月10日，西安瑞特股东会审议批准：

    1、购买本公司持有的恒通机器756.36%的股权，股权定价参考评估价值并考虑2006年下半年经营损益，转让价定为1400万元，定价基准日为2006年12月31日；

    2、同意本公司按400万元（股权原值）向西安瑞特股东陕西工业技术研究院购买6.66%的股权，转让完成后本公司持有西安瑞特的股权增加至23.33%。

    2007年3月23日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了该项交易。公司董事会认为该项交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，并有助于改善公司资产状况、提高资产质量。符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。

    二、关联方介绍

    西安瑞特为有限责任公司。注册资本：6000万元人民币。公司住所：西安市雁翔路99号国家大学科技园，法定代表人：卢天健。公司经营范围：快速成型系列设备、汽车模具、快速模具、汽车造型设计、主模型制作、结构设计、数控机床、机电设备、电子产品、计算机软件、硬件及网络工程技术的研究、开发、生产及销售、技术培训和技术咨询服务。

    西安瑞特主要股东包括本公司和西安交通大学。其中：西安交通大学出资3000万元，出资比例50%；本公司股权转移后，出资为1400万元，持有23.33%的股权。

    西安交通大学为本公司原实际控制人，公司原第一大股东-西安交通大学产业集团总公司（简称：产业集团）为其控股子公司。2005年9月15日，本公司原第一大股东-西安交通大学产业集团总公司与现第一大股东沈阳机床集团有限责任公司签署股权转让协议，协议出售其持有的本公司29%股权，2006年12月股权过户手续办理完毕。根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》第10.1.1（六）和10.1.6（二）款之规定，本项交易为与关联人共同投资之关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、该交易的标的为本公司持有的控股子公司恒通机器的股权；恒通机器为有限责任公司。注册资本：2796万元人民币。公司住所：西安市交通大学软件楼咸宁西路23号，法定代表人：卢秉恒。公司经营范围：机电设备、普通机械、电子产品、电脑软硬体销售；电脑网络工程的技术开发；技术咨询服务；模具模型的生产、销售。

    本公司原持有恒通机器股权为65.34%。2006年11月，恒通机器召开临时股东会，批准其自然人股东卢秉恒向公司无偿转让其持有的恒通机器11.02%的股权；接受转让后，本公司持有的股权增至76.36%。

    2、评估结果：评估基准日2006年6月30日

    单位：万元
        项目      帐面净值   评估价值    增减值
      流动资产    1531.98    1453.32     -78.66
      固定资产     341.17     290.73     -50.44
      无形资产     810.15     454.00    -356.15
      资产总计    2683.30    2198.05    -485.25
      负债总计     302.00     302.00       0
         净资产   2381.30    1896.05    -485.25

    3、恒通机器2006年度经营损益：

    单位：万元

       项目               2006年度
     营业收入              909.58
      净利润              -753.51
  其中: 评估减值影响数    -485.25
  净资产（2006年12月31日）  1779

    四、交易的主要内容和定价策略

    本公司与关联方-西安交通大学共同投资西安瑞特；并将持有的陕西恒通76.36%股权出售给西安瑞特公司。股权作价参考评估价值并考虑2006年下半年经营损益，定为1400万元。定价基准日为2006年12月31日。

    五、本次交易的目的和对公司的影响：

    本次交易有利于改善公司的资产状况，有利于提升公司资产质量，公司将该部分股权出售符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。本次交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响。

    六、董事会意见：

    公司董事会认为该项交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，并有助于改善公司资产状况、提高资产质量。符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。

    七、独立董事意见：

    公司独立董事认为：

    1、本次交易有利于改善公司的资产状况，有利于提升公司资产质量，符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。本次交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响。

    2、交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，并有助于改善公司资产状况、提高资产质量。符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。

    七、备查文件

    1、 公司第五届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事出具的独立意见；

    交大昆机科技股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月二十六日