特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十一次会议通知和议案于2007年3月13日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年3月25日在本公司二楼会议室召开。
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
（内容详见公告2007-003号）
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》
公司已于2006年4月14日成功完成股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，申请非公开发行股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
1、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、本次非公开发行股票的发行时间
本次非公开发行股票在中国证券监督管理委员会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行股票的类型为人民币普通股(A股)。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、本次非公开发行股票的面值
本次非公开发行股票的面值为人民币：1.00元/股。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过30000万股，募集资金总额不超过250000万元人民币（包括发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、境内外战略投资者及其他投资者等特定投资者。本次非公开发行对象不含公司控股股东和实际控制人。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
（1）建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款，拟投入募集资金不超过5亿元。
上述两个项目合计需投入募集资金25亿元，如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案提请股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的发行方案提交公司股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
11、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
12、本次非公开发行股票的锁定期安排
本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》
（一）募集资金计划使用项目
1、本公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设"年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目"，公司占比重不低于51%，计划使用募集资金20亿元；
2、偿还银行贷款，计划不超过5亿元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
（二）募集资金使用项目基本情况
1、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目
（1）项目总投资、建设及产品
项目总投资576,053.15万元，其中，固定资产投资为554,554.08万元，无形资产费用7,510万元, 其它资产费用（含建设期贷款利息10,260万元）13,989.07万元；项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
本项目的主产品为：120万吨甲醇/80万吨二甲醚及5.5亿立方米液态甲烷；副产品为：石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
（2）项目收益情况
由于本项目产品价格及生产负荷（达产率）对项目财务指标影响较大，在不同情况下，本项目收益情况如下：
单位：万元
产品价格符合预期 产品价格为预期
情况的80%
指 标 达产率为 达产率为 达产率为 达产率为
100% 80% 100% 80%
年销售收入 383,154.05 306,523.24 306,523.24 245,218.59
年利润总额（所得税前） 290,334.28 218,942.58 214,581.80 158,340.60
（3）项目建设地址
本项目拟定厂址地处新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇附近。淖毛湖镇位于伊吾县东北方，距县城72公里，平均海拔450米。厂址位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址位置为伊淖公路以东，淖毛湖镇以南约3公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
2、偿还银行贷款
公司偿还5亿元银行借款后，预计每年可节省财务费用3500万元。
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目"年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目"符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司与控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》
公司本次非公开发行股票所募集资金，主要用于与本公司控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"（以下简称"广汇集团"）共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目。该项共同投资为公司重大关联交易。交易内容基本如下：
1、上述建设项目由本公司与广汇集团共同投资的项目公司具体负责建设、经营和管理。具体方式为：
（1）在本公司非公开发行股票前，广汇集团确定其一家全资子公司作为项目公司进行项目的前期筹备工作；本公司非公开发行股票后，即对该项目公司进行增资。
或
（2）在本公司非公开发行股票后，由本公司与广汇集团共同出资，组建新的项目公司。
2、本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，本公司的出资占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团以现金、实物资产、无形资产以及其它符合法律规定的资产作为对项目公司的出资。
3、项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。届时，本公司和广汇集团另行签署相关协议。
就上述共同投资行为，同意本公司与广汇集团签署《共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目协议书》。
本次关联交易已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次交易有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。独立董事吴晓求认为，除现金外，控股股东出资的"实物资产、无形资产和其它资产"均应标明为何种形式的资产以及所占比例，其价格的确定过程应是透明的、公允的，并请合格中介机构作了评估后加以确定，以使本公司利益不受损害。
（内容详见公告2007-004号）
表决结果：在关联董事回避表决的前提下同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场具体情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、发行对象的选择等相关事宜；
（2）办理本次非公开发行申报事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）根据具体发行方案的内容签署《新疆广汇实业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》
（5）根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（7）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（8）在符合中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将上述议案提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
新疆广汇实业股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
根据2007年3月25日新疆广汇实业股份有限公司（以下简称"广汇股份"）和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称"广汇集团"）所签署的《共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广汇股份与广汇集团所进行的共同投资事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的--
1、本次交易的必要性
本次关联交易公司可以充分利用控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化本公司的产业结构，提高盈利水平，提升竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将发展成为主营业务突出的清洁能源公司。因此，此次交易有利于公司及公司其他股东的长期利益，有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目，符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。
独立董事：王立彦 吴长春 唐立久
2007年3月25日
新疆广汇实业股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
根据2007年3月25日新疆广汇实业股份有限公司（以下简称"广汇股份"）和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称"广汇集团"）所签署的《共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广汇股份与广汇集团所进行的共同投资事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的--
1、本次交易的必要性
本次关联交易公司可以充分利用控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。在符合本独立董事在此"关联交易事前认可意见"的基础上，此次交易应不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，应有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次交易在符合本独立董事"关联交易事前认可意见"的基础上，应有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本并提出了相应独立意见，独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。
独立董事：吴晓球
2007年3月25日
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