新疆广汇实业股份有限公司关于与控股股东共同投资煤化工项目的重大关联交易公告

    重要内容提示：

    ● 本公司拟以本次非公开发行股票募集资金，与本公司控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"（以下简称"广汇集团"）共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目（以下简称"煤化工项目"）。

    ● 在审议此项共同投资议案时，关联董事已回避表决。

    ● 本次公司与控股股东广汇集团共同投资煤化工项目，公司可以充分利用广汇集团在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。

    一、关联交易概述

    本公司与广汇集团于2007年3月25日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市签署了《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，本公司拟与"广汇集团"共同投资，在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设煤化工项目。其中，本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，占项目公司注册资本的比例不低于51%。

    广汇集团是本公司的控股股东，且本公司此次出资额较大，故本次共同投资行为构成了本公司的重大关联交易。

    在关联董事回避表决的情况下，公司董事会第三届第十一次会议已全票通过此次共同投资议案，公司独立董事对此次共同投资行为予以事前认可并发表了独立意见，认为有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次共同投资行为完成后不会与控股股东形成同业竞争。此项共同投资行为尚须获得公司股东大会的批准，与该投资行为有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除股东大会外，本次共同投资行为不需要经过其他有关部门的批准。

    二、交易方介绍

    （一）新疆广汇实业股份有限公司（本公司）

    （二）新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（本公司控股股东）

    1、公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

    2、注册地址：乌市高新区天津南路65号

    3、办公地址：乌鲁木齐市新华南路68号

    4、企业类型：有限责任公司

    5、法定代表人：孙广信

    6、注册资本：14.06亿元人民币

    7、历史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，2002年1月18日更为现名，其前身是1989年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司。

    8、经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发。

    9、主要财务指标：截止2006年12月31日，公司总资产142.62亿元，净资产35.66亿元，2006年度公司实现主营业务收入124.07亿元，净利润1.39亿元（未经审计）。

    （三）公司实际控制人

    孙广信，男，现年45岁，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。

    （四）关联人股东结构图

    孙广信

    |83.24%

    新疆广汇实业（投资）集团有限责任公司

    |41.93%

    新疆广汇实业股份有限公司

    三、项目公司基本情况

    本次公司与广汇集团拟共同投资设立的项目公司，主要具体负责建设、经营和管理拟共同投资建设的煤化工项目。其中，本公司以本次非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，占项目公司注册资本的比例不低于51%。项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。

    四、投资协议的主要内容

    本公司与广汇集团于2007年3月25日签署了《关于共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书》，双方拟共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目。协议内容基本如下：

    1、上述建设项目由本公司与广汇集团共同投资的项目公司具体负责建设、经营和管理。具体方式为：

    （1）在本公司非公开发行股票前，广汇集团确定其一家全资子公司作为项目公司进行项目的前期筹备工作；本公司非公开发行股票后，即对该项目公司进行增资。

    或

    （2）在本公司非公开发行股票后，由本公司与广汇集团共同出资，组建新的项目公司。

    2、本公司以非公开发行股票所募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，本公司出资占项目公司注册资本的比例不低于51%。

    广汇集团以现金、实物资产、无形资产以及其它符合法律规定的资产作为对项目公司的出资。

    3、项目公司的注册资本、本公司和广汇集团的具体出资比例、出资方式和出资额，在双方确定具体的合作形式以及对广汇集团出资进行审计、评估和公允价值认定后确定。届时，本公司和广汇集团另行签署相关协议，协议具体内容待签定后公司将另行公告。

    4、协议生效条件

    （1）经本公司股东大会决议批准；

    （2）本次非公开发行申请经中国证券监督管理委员会核准；

    （3）本次非公开发行成功。

    五、本次共同投资的目的以及对上市公司的影响

    公司可以利用本次共同投资，充分发挥控股股东在资金、人员等方面的优势，进一步优化产品结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。因此，此项投资符合公司的业务发展方向，有利于公司健康发展。

    六、独立董事的意见

    本次共同投资行为已征得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，认为本次投资有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次共同投资行为完成后不会与控股股东形成同业竞争。独立董事吴晓求认为，除现金外，控股股东出资的"实物资产、无形资产和其它资产"均应标明为何种形式的资产以及所占比例，其价格的确定过程应是透明的、公允的，并请合格中介机构作了评估后加以确定，以使本公司利益不受损害。

    本次共同投资行为已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会第三届第十一次会议决议；

    2、公司监事会第三届第六次会议决议；

    3、新疆广汇实业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于共同投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目的协议书；

    4、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目可行性研究报告。

    特此公告。

    新疆广汇实业股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十七日