广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告

    特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：与梅县东方房地产开发有限公司进行债务标的为7823.24万元的债务重组

    ● 本次交易不属于关联交易

    ● 债务重组后，对本公司的持续经营能力不造成重大影响

    一、交易概述

    1、2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司签订《债务重组合同》的决议。梅县东方房地产开发有限公司（以下简称"东方公司"）是梅州市一家房地产开发商，本公司控股子公司梅县梅雁建筑工程有限公司（以下简称"梅雁建筑"）承建了该公司的工程项目，目前该公司应付梅雁建筑的工程款余额为2.7亿元。为解决工程款的回收问题，公司与梅雁建筑、东方公司签订《债务重组合同》，东方公司将其所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺合计15,932.84平方米，按广州中天衡资产评估有限公司的评估价格每平方米4,910元人民币，以总价为7,823.24万元转让给本公司，清偿其欠梅雁建筑工程款7,823.24万元，同时本公司减少与梅雁建筑的内部往来款项7,823.24万元。本次交易不构成关联交易。

    2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司进行本次债务重组是为了回收工程欠款，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、梅县东方房地产开发有限公司

    注册地：梅县梅塘西路钻石花园，法定代表人：杨钦晓，注册资本：27740万元，税务登记证号码：441421196375698,主营业务：房地产开发、租赁，主要股东：梅县洁源水电有限公司。

    2、梅县梅雁建筑工程有限公司

    梅县梅雁建筑工程有限公司为本公司持股89.63%的控股子公司。

    （二）截至2007年3月20日，本公司与梅雁建筑的内部往来余额为2.91亿元，东方公司应付梅雁建筑工程款余额为2.71亿元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为东方公司所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺（合计15,932.84平方米），按广州中天衡资产评估有限公司的评估价格（评估基准日为2007年3月16日）每平方米4,910元，东方公司将其以总价7,823.24万元转让给本公司，清欠其应付梅雁建筑7,823.24万元的工程款，同时本公司减少与梅雁建筑的内部往来款7,823.24万元。上述资产权属完整，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次债务重组不影响公司的本期损益，所置入的资产具有升值潜力。

    2、本次交易资产经广州中天衡资产评估有限公司评估，广州中天衡资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估基准日为2007年3月16日，评估方法为市场比较法，评估结果如下：

    单位：万元

    项目       评估价值
    固定资产   7,823.24
    净资产     7,823.24

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    以下条款中，甲方为本公司，乙方为梅雁建筑，丙方为东方公司。

    （一）合同主要内容

    1、丙方以其位于梅州市江南客都新村陶然居第22栋-27栋、第29栋的底层店铺合计15,932.84平方米，按广州中天衡资产评估有限公司报告书确认的每平方米4,910元人民币的评估价为转让价，合计总价为7,823.24万元，转让给甲方。清偿丙方欠乙方工程款7,823.24万元，以及乙方欠甲方款项7,823.24万元。

    2、本合同签订后，甲、丙二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丙方按买卖方式各自负担应缴税费。

    3、本合同履行后，甲方应在基准日减除乙方7,823.24万元的债务，乙方应在基准日减除丙方7,823.24万元的债务。

    4、丙方应保证所转让标的无抵押、无担保，转让办理产权过户无法律障碍，如甲方在合同生效后一年内都不能依法取得产权证，则本合同各方债务恢复至原来债务总额，即视本合同未能履行。

    5、本合同实施以后，丙方所欠乙方款项余额，乙方所欠甲方款项余额都应当继续承担各自的债偿责任。

    （二）定价情况。

    按广州中天衡资产评估有限公司评估价格，以每平方米4,910元进行。

    五、债务重组的目的和对公司的影响

    为了尽快回收工程款，同时考虑到债务重组置入的店铺地理位置优越，具备了较强的升值潜力，可增加公司优质的固定资产。本次债务重组不影响公司的本期损益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《债务重组合同》；

    4、广州中天衡资产评估有限公司出具的"中天衡评字[2007]第029号"《资产评估报告书》。

    特此公告

    广东梅雁水电股份有限公司

    董事会

    2007年3月27日